強(qiáng)大的董事會(huì)才能締造偉大的公司

典型確實(shí)有著極強(qiáng)的示范效應(yīng):TCL整體上市成功，尤其是滬東重機(jī)，竟能創(chuàng)記錄地在10個(gè)交易日內(nèi)實(shí)現(xiàn)股價(jià)翻番，使國人看到了搞活國企新的希望，并引發(fā)了國企整體上市熱潮，許多省市均將此作為搞活國企的一項(xiàng)重點(diǎn)工作。現(xiàn)在，“整體上市”已經(jīng)成為繼“股權(quán)分置”和“價(jià)值重估”之后國內(nèi)資本市場(chǎng)談?wù)撟疃嗟脑掝}。

已經(jīng)完成整體上市的國企，大多是通過“定向增發(fā)反向收購母公司資產(chǎn)”模式完成的，也就是由上市公司向特定對(duì)象發(fā)行新股融資用以收購母公司資產(chǎn)，或者直接向母公司發(fā)行新股與母公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，其直接結(jié)果是上市公司資產(chǎn)與總股本同時(shí)增加。可見，整體上市的本質(zhì)就是一種資產(chǎn)重組。

整體上市能否提高上市公司的EPS(即每股收益)？這也很難說，關(guān)鍵要看購入資產(chǎn)的價(jià)格和盈利能力。簡言之，如果上市公司能夠以相對(duì)便宜的價(jià)格購入盈利能力較高的資產(chǎn)，在剔除宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)和產(chǎn)品市場(chǎng)自身因素后，整體上市后的公司將會(huì)獲得更高的EPS;反之，新購入的資產(chǎn)會(huì)對(duì)上市公司的EPS產(chǎn)生稀釋效應(yīng)。在現(xiàn)階段的“大牛市”行情里，A股市場(chǎng)的平均市盈率已經(jīng)超過40倍，以這個(gè)指標(biāo)來對(duì)新注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，其價(jià)值將大大高于它的實(shí)際交易作價(jià)。從這個(gè)角度看，我們就不難理解整體上市后的國有控股公司紛紛上演井噴式上漲的奇跡了。但這種奇跡會(huì)不會(huì)是短暫的，還值得進(jìn)一步觀察。

應(yīng)該肯定的是，整體上市對(duì)搞活國有企業(yè)及中國資本市場(chǎng)的發(fā)展將起到積極的作用。經(jīng)濟(jì)學(xué)家魏杰認(rèn)為:“我國國有企業(yè)改革的重要方向是實(shí)現(xiàn)股份制，尤其是央企的整體上市，對(duì)于國有企業(yè)改革有重大意義，而股份制改制的重要體制基礎(chǔ)是資本市場(chǎng)的發(fā)展，如果沒有資本市場(chǎng)的發(fā)展，就不可能有真正的股份制，更談不到央企整體上市。”（見本期《關(guān)于流動(dòng)性過剩問題的全方位思考》）

我們看到，在中國已上市的公司中，大多數(shù)上市公司的質(zhì)量還是不盡如人意。盡管從國務(wù)院總理到證券會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)多次強(qiáng)調(diào)要提高上市公司質(zhì)量，其成效還是不明顯。在這一輪國企整體上市的潮流中，如何保證整體上市的國企，不成為圈錢的一種手段，或在未來不是對(duì)股民的一種掠奪，這應(yīng)該是我們關(guān)注的重要問題。《關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》的重要舉措之一是通過剝離、重組和破產(chǎn)等摧枯拉朽的方式使“不良”國有資產(chǎn)退出市場(chǎng)，重塑有競(jìng)爭力的國有企業(yè)。整體上市在這個(gè)“優(yōu)秀資產(chǎn)再造”的過程中使上市公司與控股母公司的最大化目標(biāo)趨于統(tǒng)一，從而降低了整個(gè)國有資本運(yùn)行的交易費(fèi)用，這對(duì)于提高國有資本的整體競(jìng)爭力無疑是有利的。但是，僅憑重組和增發(fā)上市等手段只能使部分上市公司的資產(chǎn)看起來更完整、更好些，并不能長久提升上市公司的質(zhì)量，因?yàn)檫@個(gè)過程并不為整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)創(chuàng)造新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

提高上市公司質(zhì)量，關(guān)鍵在于公司治理。國企整體上市為國企改革提供了新的契機(jī)。盡管我國國企改革經(jīng)歷了較長時(shí)期，但固有的體制和機(jī)制沒有實(shí)質(zhì)的改變。既然我們已確定將建立現(xiàn)代企業(yè)制度作為國企改革的方向，那么，就要建立一個(gè)科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)，而這重要的又是董事會(huì)的作用能夠得到真正發(fā)揮。一個(gè)強(qiáng)大而規(guī)范的董事會(huì)，才能締造一個(gè)偉大的公司。唯如此，才能進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，才能促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，中小投資者才能得到更多收益。中國股市也才能真正成為投資者參與財(cái)富創(chuàng)造及規(guī)避未來風(fēng)險(xiǎn)的市場(chǎng)，而不是解決國有企業(yè)債務(wù)危機(jī)的方式，不是中小投資者承擔(dān)改革成本與風(fēng)險(xiǎn)的市場(chǎng)。