今天的CEO必須要迎合和滿足董事會成員、投資者和包括雇員和政府在內的公司其他利害相關者們的需要

法律和公司治理理論上，董事會在首席執行官的上面，但是實際中往往未必如此，很可能是首席執行官是高高在上的帝王。

但是，隨著全球公司治理運動的日益增強，董事會越來越成為一種關鍵性的力量，越來越多地介入到了公司戰略的制定過程中，也比以往更為強烈地要求CEO創造出滿意的股東回報。今天的董事會已經不再僅僅是把解聘CEO作為一種“過去時”的業績不良的懲罰手段，而是在預期未來業績不能滿足希望的標準時就替換CEO。今天的大型上市公司CEO們雖仍然很有權勢，但已經不再是絕對性的了，CEO們不可一世的帝王時代已經過去了。

今天的CEO必須要迎合和滿足董事會成員、投資者和包括雇員和政府在內的公司其他利害相關者們的需要，必須自覺自愿地去與各有關方面溝通，在有關財務結果和薪酬方面保持透明。無視這些新規則者則會受到懲罰。董事會則要投入到“建設性的不滿和爭論”之中，摒棄掉過去那種一團和氣的習俗。他們還要積極地培育和培養主要高官職位的后備人選，并能在必要的時候，創造性和適應性地從外部搜尋CEO的候選人。

中國的國有企業和上市公司，都在致力于董事會的建設，增強董事的責任和董事會的權力。選任、考核和解聘CEO，是其中最為關鍵的一項內容。那些全球性大型上市公司在這方面是如何做的，有些什么新的趨勢值得我們注意和借鑒？

董事會和CEO關系的新形態:越來越多的董事會解聘CEO

從1995年到2006年之間，全球2500家市值最大上市公司CEO的離職人數增長了59%，其中因為業績原因而離職的人數更是增長了318%。1995年每八個離任CEO中只有一位是被迫離職的，2006年則有將近三分之一是非自愿離職的。

董事會開始關注公司未來的業績。如果說過去的董事會往往只是因為CEO的實際業績不佳而將其解聘，現在的董事會在決定是否要解聘一個CEO的時候則同時考慮CEO的實際業績和預期未來業績。今天的董事會已經對高比率的CEO離任狀況充分做好了計劃和準備，包括外部招聘、內部培養和儲備候選人等等。

此外，并購活動提升了CEO的離職率。包括對沖基金和私人股權企業收購在內的并購行為，在北美和歐洲創造出了破記錄的并購驅動型CEO離職水平。全球范圍內，因為控制權變更導致的CEO離職占離職總數的比例在2005和2006兩年分別達到了18%和22%，相比2003年的11%有顯著的提高。

2006年，北美、日本和亞太地區，CEO的任職時間都有所延長。其中亞太地區達到了9.5年的歷史最高水平，北美則達到了9.8年，是1995年以來的最高水平。只有歐洲出現了CEO任職時間的下降，平均5.7年。而且，歐洲離職CEO的平均年齡也在下降，表明歐洲的公司高管們仍然處在強大的壓力之下。全球范圍內，CEO的平均任職年限提高到了7.8年，略微低于過去9年的平均水平。

從總體上的公司治理角度來看，這一新的離職率水平是合理的。7.8年的平均在職時間，為CEO們提供了足夠的時間去實施一項他所創始的公司戰略，同時也保持著足夠高的并購驅動型和業績關聯型離職率，以趕走那些業績低下和有違法或不道德行為的CEO。

董事會的適應性變革:深化業績標準，分離董事長與CEO的角色

過去的9年中，公司董事會在處理CEO選聘和監督問題上出現了兩個根本性的轉變:一是董事會越來越不能容忍低下的業績，二是越來越多地分離CEO和董事長的角色。

那些給股東回報低于平均水平的公司CEO已經不能長期留在這個崗位上。2006年為投資者創造了高于平均水平業績的CEO，要比那些沒有創造出高于平均水平業績的CEO有兩倍多的機會獲得7年以上的任職時間。2006年，高于平均業績的CEO得到7年以上任職時間的比例上升到了62%，而低于平均業績的CEO得到7年以上任職時間的比例則下降到了26%，差異十分明顯。

另一個重要的趨勢是分離董事長和CEO這兩個角色，以及由非前任CEO人選擔任董事長。在北美一個主要的態勢是，未曾擔任過董事長的CEO比例提高了一倍，同時前任CEO擔任董事長的比例也有所下降。在歐洲，1995年時已經有75%的公司分離了這兩個角色，因此新增分離這兩個角色的公司數量不多。2006年未曾擔任過CEO的董事長的比例顯著提高。日本的變化相對很小，趨勢仍是CEO們將進一步成為董事長。

董事長和CEO兩個角色的分離，董事長由不是前CEO的人擔任時，投資者都會受益。分離董事長和CEO，但是前CEO繼續擔任董事長這種“學徒CEO”性的安排，不是一種好想法。首先，知道前CEO仍然作為董事長留在公司，常常會導致董事會滿足于選用一個二流人物，而且這個人也很難成為一個真正的CEO。其次，絕大多數的前CEO作為董事長，會保護他所選擇的繼任者，從而降低了因為業績不佳而解聘新CEO的可能性。第三，一些人在卸任CEO職務、只任董事長之后，卻并沒有真正準備好放棄他們的執行責任，進而走向另一個極端，在看到一點點問題時就解聘繼任者，自己重新擔起主要執行者的職責。那些由前CEO擔任董事長的公司，在2006年和此前9年時間里，給投資者創造的回報都是最差的。所有業績不佳、2006年被解聘的北美公司CEO，都是或者兼任董事長，或者服務于前CEO擔任董事長的公司。

應對CEO離職率的提高:董事會的三個流行做法

為了應對自上世紀90年代開始的CEO高離職率，董事會通常會采用的流行做法有外聘CEO、設置過渡CEO和選聘有相同職位經歷的CEO等三種。不過，隨著越來越多的董事會建立起了正式的CEO繼任程序之后，這些流行做法也許就不再那么必要了。

流行做法1:外部聘請CEO

就全球來說，由外部人開始擔任CEO的比例，從1995年的14%提高到2003年的30%，又下降到了2006年的18%。CEO任職期限的延長，導致很多董事會沒有充分準備好繼任計劃。我們認為，董事會通過增強對繼任問題的關注和領導能力的提高，可以重新回到他們傳統上所偏愛的內部選聘。

流行做法2:任命過渡CEO

在沒有一個可靠的繼任計劃的情況下，CEO突然離職時，任命一個臨時或者過渡性的CEO，就成為了董事會的一個不得已的選擇。平均來看，過渡CEO領導公司的時間長度是6個月，在此期間公司尋找新CEO。過渡CEO這種做法，在北美和歐洲最為常見。在日本，因為有很強的內部繼任傳統，以及相對較低比例的業績關聯解聘，過渡CEO的情況很少見。在外部選聘的情況下，不可預期的CEO離職，導致董事會任命過渡CEO。最近的過渡CEO比例下降，可能反映了董事會在CEO繼任程序方面的改進。當今絕大多數的董事會，都至少準備好了一個隨時可以就任的內部候選人，因而無需再有一個過渡CEO的安排。

流行做法3:挑選一個曾做過上市公司CEO的人來做CEO

有過做CEO經驗的新任CEO的比例，從1995年的4%，提高到了2004-2006年間的6%。這種做法的理論依據是做過CEO的人能夠帶來應對投資者和其他利害相關者的經驗，很快進入角色。

戰略性和前瞻性的董事會:更多地關注未來

過去的3年中，主要的投資者開始提出了更強的責任要求——他們開始不僅僅是要解聘那些過去業績已經不佳的CEO，而且要換掉那些預期未來業績不會太好的CEO。在北美，2006年已經出現了幾個雖然創造出了高于平均水平的業績，但是因為戰略或者能力等方面的原因而預期未來業績沒有保障的CEO被解聘的案例。

董事會和投資者，可以無需對公司客戶、技術和運營等方面有深入的理解而客觀地評估過去業績，5到7年的業績不佳時間，已經足夠有關方面達成替換CEO的一致意見了。與此不同，要評估公司未來的業績，則是一個相當主觀性的任務。這種主觀性會增加董事會內部的矛盾。對沖基金、積極主義的投資企業和一些老式的襲擊者，會要求董事會席位，發起代理權爭奪，鼓動股東強力推進公司戰略改變或者阻止一項具體的交易。董事們面對著一些不同的戰略呼吁，有時很難達成一致。特別是在歐洲公司中，工會占有監督董事會席位，或者政府擁有重要發言權，而其他一些股東要推動公司返回到只注重短期股東價值的戰略上去。

從全球來看，因為董事會內部權力斗爭而離職的CEO比例，從1995年的2%，提高到了2004-2006年的11%。在歐洲，2006年董事會權力斗爭導致的CEO離職占到了22%。比如大眾汽車公司的CEO Bernd Pischetsrieder的離職，就是因為與監督董事會主席Ferdinand Piec的矛盾，以及工會反對其削減成本的提議。

董事會更深地介入和股東更積極地參與到公司的治理和戰略決策之中，可能是這個時代最關鍵的一個新現實，CEO們必須對此“笑納”——從有能力將投資者、員工和政府的關注點和意見納入考慮范疇開始修煉。在當今這個激烈變革的全球商業環境里，公司的各種利害相關者可能比董事會和管理層更快地發覺威脅和機會。傾聽利害相關者的呼聲，可能會促進公司更快和更有效地行動。

把董事會成員納入到戰略的制訂過程之中，不是僅僅請他們批準管理層已經制訂好了的一項戰略，是獲取董事會信任和支持的最佳方法。這是一件非常值得努力的事情。對于可能面對投資者質疑同時需要時間來完成一項新戰略的CEO，董事會的支持可以說是無價的。但是CEO們也需要知道，董事會的這種支持，只能來自于本來可能對事情有不同看法和判斷的董事會成員之間，經過深入和有意義的爭論之后而達成的一致。這時的矛盾、沖突與不同看法的增加是正常的，包容性的CEO要歡迎這種爭議和爭執。

董事會方面，相應地要更多地投入和更深地介入戰略決策中，需要董事們參與到和公司顧客、經銷商、供應商和員工的對話之中。這與傳統上理想董事角色在概念上并沒有什么不同，但卻完全不同于通常的董事會實踐。這種對話要求董事們投入遠比每季度一次董事會會議多得多的時間。

作者為中國社會科學院經濟研究所研究員