委托代理理論的民營企業(yè)治理結構研究

20世紀90年代以來，我國民營企業(yè)迅猛發(fā)展，成為我國經濟發(fā)展過程中的一大亮點，大量具有旺盛的成長活力和創(chuàng)新動力的中小民營企業(yè)，使我國經濟保持了強勁的活力和持續(xù)的增長，并為推動國有企業(yè)改革發(fā)揮了巨大的作用#65377;但隨著民營企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，市場競爭的不斷加劇，以其治理結構為突出表現(xiàn)的制度建設不完善#65380;機制不健全，嚴重地制約著民營企業(yè)的擴張壯大與可持續(xù)發(fā)展#65377;因此，研究民營企業(yè)的公司治理結構具有十分重要的價值#65377;

一#65380;公司治理結構的基本內涵

西方經濟學家在對治理結構的研究時，定義也各不相同#65377;有人將公司治理結構定義為一種組織安排，認為公司治理的需求隨市場經濟中現(xiàn)代股份公司所有權與控制權相分離而產生(阿林·梅耶);有人將公司治理歸納為一種法律#65380;文化和制度性安排的有機整合(瑪格麗特·M·布萊爾)，期坦福大學教授(錢穎一，1995)指出:“公司治理結構是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體……并從這種制度安排中實現(xiàn)各自的經濟利益#65377;”奧利弗·哈特在他的《公司治理:理論與啟示》一文中指出:“治理結構被看作一個決策機制，而這些決策在初始合約中沒有明確地設定#65377;更準確地說，治理結構分配公司非人力資本的剩余控制權，即資產使用權如果在初始合約中沒有詳細設定的話，治理結構將決定其將如何使用#65377;”并且認為只要存在代理問題和交易費用過大就不能通過合約解決這兩個條件存在，公司治理問題就必然產生#65377;

在國內，吳敬璉認為“所謂公司治理結構，是指由所有者#65380;董事會和高級執(zhí)行人員即高級經理人才組成的一種組織結構#65377;所有者將自己的資產交由公司董事會托管，公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用#65380;獎懲度解雇權，高級經理人員受雇于董事會，組成董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內經營企業(yè)#65377;”北京大學教授張維迎認為，公司治理有狹義#65380;廣義之分#65377;狹義的公司治理是有關董事會的功能#65380;結構#65380;股東的權利等方面的制度安排;廣義的公司治理是關于公司控制權和剩余索取權分配的一套法律#65380;文化和制度性安排，著名學者林毅夫認為，所謂公司治理結構，是指所有者對企業(yè)的經營和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排，是為解決委托——代理問題而產生的#65377;對公司而言，更重要的是應該通過競爭的市場實現(xiàn)間接控制和外部治理，因而應從內#65380;外兩個角度界定公司治理#65377;

本文認為，狹義的公司治理結構，是指由委托代理而產生的公司股東(投資者)董事會和高級管理人員之間的控制權配置#65380;監(jiān)督權落實及利益分配的制衡機制#65377;廣義的公司治理結構是由更廣泛的委托代理而產生的公司相關利益者之間的責#65380;權#65380;利的分配與協(xié)調關系的一種制度安排，既包括公司本身的行為，也包括外部市場監(jiān)管行為，其本質是公司與其相關利益者之間的一種合約關系#65377;

二#65380;民營企業(yè)內部治理結構的理論前提——委托代理理論

1. 委托代理理論的主要內容#65377;委托代理理論是公司治理理論的重要組成部分#65377;委托代理理論的基本假設是:各個人(集團)都追求自身效用的最大化，但他們之間又需要相互合作#65377;它所隱含的另一個假設是:股東與經理人員之間存在潛在的利益沖突，代理問題的實質是所有權和控制權的分離，委托人與代理人追求的目標并不一致#65377;股東的目標是追求股東財富的最大化，而經理人員往往有自己的追求，與股東所追求的目標并不完全相同#65377;

在公司治理問題中，企業(yè)委托人(所有者)希望以盡可能少的薪資水平使得企業(yè)經營代理人(職業(yè)經理人)盡全力工作，以實現(xiàn)企業(yè)委托人的最大整體利益#65377;而企業(yè)經營代理人(職業(yè)經理人)則在個人利益一定的情況下，選擇盡可能少的努力，并盡可能多的占有或占用企業(yè)委托人(所有者)的企業(yè)資源#65377;由于委托人與代理人的信息不對稱，雙方博弈的結果是形成了一套剩余收益的分配機制#65377;如果這套機制能夠實現(xiàn)雙方理想的激勵相容，那么企業(yè)的健康發(fā)展就有了一個堅實的基礎#65377;但是在企業(yè)的現(xiàn)實運行中，雙方理想的激勵相容情況往往難以實現(xiàn)，從而在很大程度上影響了企業(yè)的經營效率#65377;

2.民營企業(yè)治理結構問題的委托代理分析#65377;從委托代理理論的主要內容我們知道，委托代理關系中存在利益不一致，從而產生一系列的問題，在家族企業(yè)中，委托代理問題表現(xiàn)為兩個方面:①從代理人的角度來說，家族企業(yè)在用人機制上長期陷入了“先家庭后企業(yè)”的怪圈，不少企業(yè)首先考慮的是家族成員怎樣安置，而不考慮這種安置對企業(yè)合不合理，對企業(yè)有沒有利，能不能調動全體員工的工作積極性等#65377;用人機制僵化，只講求忠誠而非表現(xiàn)，在用人上沒有長遠的計劃，優(yōu)秀人才自然不會向家族企業(yè)流動#65377;高級科技和管理人才來到家族企業(yè)，是想尋找舞臺實現(xiàn)自己的價值，而家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者大權獨攬，計劃的隨意性和親朋好友的牽制使現(xiàn)代化管理也無從操作，在企業(yè)中得不到應有的地位#65380;權利和尊重，高級人才只有選擇離去#65377;②委托人的角度來說，在與代理人締結契約之后，代理人獲得一個由契約所賦予的獨立的經營活動空間，并在相對獨立地從事經營活動的過程中和他的經營伙伴締結合同，這使得委托人#65380;代理人之間的關系復雜化，由于監(jiān)督技術#65380;利益目標#65380;信息結構等方面的原因，雙方之間存在著信息不對稱，代理人有可能利用偷懶和機會主義等敗德行為為自己謀利益，而委托方對這些行為的準確判斷難度較大#65377;

三#65380;我國民營企業(yè)治理制度改革的具體措施

1.實現(xiàn)以股東為主導的多元化治理主體#65377;以股東為主導的多元化治理主體包含兩方面的含義，一是治理主體實現(xiàn)多元化，二是多元化的治理主體中股東處于主導地位#65377;具體做法:由于員工與經營者之間的信息不對稱，必須改善企業(yè)內信息溝通制度，可通過職工代表大會#65380;員工持股#65380;工會代表參加董事會等方式，使員工代表參加治理，這樣有利于促進員工與管理層之間的信息流動，從而通過改善決策質量和減少員工與管理階層之間的距離以增加經濟效率#65377;在分散股權的同時，還必須保證實行以股東為主導的多元主體共同治理#65377;

2. 引入戰(zhàn)略投資者，加強契約關系約束力#65377;戰(zhàn)略投資者是指有著相當?shù)馁Y本并打算通過進行實業(yè)投資獲得資本報酬的機構或者個人#65377;他們注重長期穩(wěn)定的利益，投資的對象一般選擇有潛力的企業(yè)，這種潛力可以通過對企業(yè)的改造和科學管理很快得到顯現(xiàn)#65377;目前我國部分民營企業(yè)內核優(yōu)秀但由于家族色彩嚴重未能充分發(fā)揮，這部分企業(yè)就是戰(zhàn)略投資者追逐的目標#65377;從長遠利益來看，這部分企業(yè)應當積極謀求戰(zhàn)略投資者的進入，引入新的股東使產權結構多元化，建立現(xiàn)代企業(yè)制度#65377;民營企業(yè)可以通過增資擴股#65380;出讓產權#65380;資產轉換三種方式引進新的戰(zhàn)略投資者#65377;具體哪種方式合適，企業(yè)應根據(jù)各自的實際情況作出選擇#65377;企業(yè)應當注意引入戰(zhàn)略投資者后，由于各自的經營理念和企業(yè)文化的不同會有一段時期的磨合過程#65377;雙方應站在企業(yè)的立場思考問題以謀求長遠發(fā)展#65377;

3. 董事會實現(xiàn)共同治理，并且突出控制因素#65377;首先，增加董事會中的董事的來源#65377;民營企業(yè)中的董事絕大多數(shù)是股東代表，其他名額一般留給職工，但是這個比例太小，董事會中往往只有一至兩名職工董事甚至沒有#65377;這樣董事之外的主體在董事會這一最高決策機構中沒有或很少有投票權，專用性資產得不到保護#65377;民營企業(yè)的董事會中應該增加非股東董事的來源，除了適當增加職工的比例外，還應吸納債權人#65380;戰(zhàn)略性客戶和供應商等的加入#65377;這些主體參與企業(yè)決策的范圍#65380;方式應該與股東董事相同，而不能像過去把職工董事的權力限制在與職工切身利益有關的工作與勞動保護等狹小范圍內，以與股東代表形成制衡之勢，確保決策的科學性#65377;其次，發(fā)展多種方式，保護中小股東利益#65377;在上市公司中，由于只有持有一定股數(shù)的股東才能出席股東大會并且行使表決權選舉董事#65377;這樣大股東的意志在股東大會中得到體現(xiàn)，而中小股東喪失當選董事#65380;參與公司治理的機會#65377;我國民營企業(yè)可以發(fā)展累積投票制#65380;委托投票制和信托投票制等方式使得中小股東能夠推選出代表自身利益的董事參與董事會決策#65377;

4. 對經理人員實行激勵與約束并重的機制，建立長效激勵制度#65377;經營者的勞動是一種復雜的創(chuàng)造性的勞動，成功的企業(yè)家理應獲得較高的報酬#65377;對經理人員報酬制度的改革，首先要使報酬與經營績效掛鉤，強化其激勵的作用;其次要加強約束機制#65377;其基本的思路是改變目前相對單一的工資制，實行年薪制#65377;在完善內部監(jiān)督約束機制的同時，大力發(fā)展資本市場#65380;證券市場和經理人才市場，逐步放寬上市公司兼并收購政策，建立經理人員市場，使經營者直接感受到來自外部市場的威脅，充分發(fā)揮外部市場監(jiān)督約束機制的作用#65377;

5.實現(xiàn)外部環(huán)境的監(jiān)督控制功能#65377;通過產品市場上的消費者#65380;證券和資金市場上的投資者，形成對公司內部治理人員的監(jiān)督職能#65377;理性的消費者群體，會成為產品的生產與銷售的最后一輪監(jiān)督者;而投資者由于本身利益的需要，也將對企業(yè)治理形成監(jiān)督#65377;市場也將通過作為信息傳遞的聲譽機制，將反映經理人的能力和努力情況的市場業(yè)績信息向外界傳遞，從而實現(xiàn)對經理人的有效約束#65377;而經營者在產品市場的無能必須反映到股票市場#65380;經理人市場等其他市場上#65377;

6.完善法律法規(guī)，奠定機制轉換基礎#65377;公司治理以法律保障作為前提#65377;治理作用的真正發(fā)揮，有待法律的立法配套改革和司法實踐的完善#65377;針對民營企業(yè)治理中的缺陷，當前的法律在公司治理機制問題上，應擴大任意性規(guī)范范圍#65377;在公司股東會#65380;董事會#65380;監(jiān)事會的設立及權限#65380;法定代表人(董事長)表決程序#65380;涉及章程修改#65380;少數(shù)股東利益保護等方面應是法定主義(強制性規(guī)范)，其他方面應當允許在章程中作出與法律不同的規(guī)定#65377;一味的嚴管，一味的強制性規(guī)范，不利于公司發(fā)展，應根據(jù)公司自身不同情況創(chuàng)造多種有效的管理模式，只有統(tǒng)一性與多樣性結合才利于公司的發(fā)展#65377;

(作者單位:揚州大學經濟學院)