公司治理視角下的上市公司盈余管理

自20世紀80年代，西方財務會計理論界開始致力于盈余管理的研究，由于盈余管理的對象是會計信息，而會計信息與公司治理密切相關#65377;充分#65380;完善的會計信息系統能夠減少信息的不對稱，控制逆向選擇和道德風險，從而使公司治理更加有效的運作#65377;筆者從公司治理的視角透視上市公司盈余管理，通過完善上市公司的治理結構，規范盈余管理#65377;

一#65380;盈余管理的概念及其特征

1.盈余管理的概念#65377;對盈余管理的概念會計學界存在著諸多不同意見#65377;比較權威的觀點有兩種: 一是美國會計學家斯考特(William·K·Scott) 認為，盈余管理是指“在GAAP 允許的范圍內，通過對會計政策的選擇使經營者自身利益或企業市場價值達到最大化的行為”#65377;二是美國會計學家凱瑟琳·雪珀( Kathehne·SchipPer) 認為，盈余管理實際上是企業管理人員通過有目的地控制對外財務報告過程，以獲取某些私人利益的“披露管理”#65377;筆者更傾向于國內的一種綜合化的看法，即:盈余管理是利用會計準則中存在一定的政策選擇空間，出于自身利益的考慮，通過選用美化公司財務形象的會計方法來披露公司的財務報表，使報表信息使用者對公司財務狀況的理解能夠滿足企業管理當局目前所要達到的目的#65377;

2.盈余管理的基本特征#65377;①盈余管理主要目的是獲取私利#65377;在西方，獲取私利較多的是企業管理當局;在我國，盈余管理的受益者既包括上市公司的管理者，還包括其背后的控股股東，盈余管理的受害者一般是中小投資者#65377;②盈余管理的主體是企業管理當局#65377;經理人員和董事會對會計政策和對外報告盈余都有重大影響，他們是盈余管理的責任主體#65377;誠然，會計人員也會參與其中，但他們只是配角，還應該注意到，我國上市公司治理結構不完善，存在“一股獨大”的現象，控股股東往往通過控制董事會間接控制盈余管理，干涉財務報告的編制和對外公布#65377;③盈余管理的客體是公認會計原則#65380;會計方法和會計估計#65377;此外，時間特別是時點的選擇也是盈余管理的對象之一#65377;盡管如此，盈余管理的最終對象還是會計數據本身#65377;④盈余管理影響的僅僅是報告收益，并不增減實際收益，只不過改變了會計收益在不同會計期間的分布和反應#65377;

二#65380;公司治理對上市公司盈余管理的影響

安然公司的突然崩潰以及接踵而來的美國大公司頻頻造假案，暴露了美國公司治理方面存在的嚴重不足#65377;因此我們研究公司治理對盈余管理的影響有著重大的意義#65377;

1.外部治理結構對盈余管理的影響#65377;外部治理結構是指股東通過競爭性市場手段對經理人實施的間接約束#65377;其中最基本的約束是資本市場和經理人市場#65377;①資本市場#65377;資本市場要求企業管理層必須定期和公開披露企業的財務狀況，這就使得盈余管理成為經理層“改善”經營業績的有效手段#65377;為了增強投資者的信心，改善公司的形象，使廣大股東滿意，企業管理層總是想方設法提高公司股價，他們往往利用自愿披露等信息傳遞方式，提供并加工對自己更為有利的信息，在資本市場上努力降低公司在資本市場的融資成本，提高企業的盈利性和市場價值#65377;②經理人市場#65377;經理人市場對盈余管理行為的影響主要表現在經理人通過盈余管理提高其在市場的評價#65377;經理人市場把經理人利益與企業利益聯系起來，在個人利益與企業組織目標協調一致的情況下，經理人會努力工作以增加企業實際盈余，在實際盈余既定的情況下，經理人會采取恰當的手段來影響實際盈余在不同會計期間的分布和反映，以平滑利潤，實現企業價值穩定增長#65377;

2.內部治理結構對盈余管理的影響#65377;內部治理結構是指股東通過事前#65380;事中#65380;事后監督而對經理人員實施的直接約束，具體是指股東會#65380;董事會#65380;經理層和監事會之間權#65380;責#65380;利的制度安排和制衡關系，股東會與董事會之間為信任托管關系，董事會與公司經理層之間為委托代理關系;董事會與經理層的行為都要受監事會監督#65377;可見，內部治理結構中對經理人產生主要影響的是董事會和監事會#65377;董事會是公司的最高決策機構，其主要責任在于負責選聘經理人，授權其在許可的范圍內對公司進行經營管理，并負責評價經理人的受托管理責任#65377;但二者之間的信息不對稱卻使得這種評價很難精確，這在客觀上就產生了對監事會的需要，由其負責監督經理人行為并負責審計公司財務事項#65377;但監事會和經理人之間同樣存在著信息不對稱，同樣也不可能做到對經理行為的完全監督，于是，評價經理人受托責任履行情況的標準最終落在了雙方均可直接觀察到的企業盈余數字上，雖然這其中的道德風險行為難以避免#65377;考慮到經理人在會計信息生成過程中的自然控制權，為美化自己的受托責任完成情況，他必然有動力通過選擇適當的會計政策使盈余數字變得利己#65377;這時，盈余管理完全是作為經理人的一種機會主義行為而出現的，這就是著名的“契約摩擦與溝通摩擦”理論#65377;

三#65380;完善上市公司治理結構，規范盈余管理

1.完善上市公司外部治理結構#65377;①健全資本市場#65377;完善的資本市場上，投資者對公司經營狀況不滿意，可以強迫公司董事會與經營者改善公司經營#65377;如果公司經營狀況仍得不到改善，或者更換公司董事長或總經理，或者就有可能發生局外人通過收購該公司的股票繼而達到兼并公司的目的，這樣公司的董事長和總經理就會失去其對公司的控制權，這就意味著將喪失利用控制權獲取自身利益的權利#65377;②建立健全經理人市場#65377;經理人市場同樣是一種約束經理人行為的一種有效機制，在這一市場上， 經理人人力資本的價值與其代理經營企業業績是呈正相關關系的#65377;如果經理不努力工作，所有者會委托其代表在經理市場上聘用更合適的經營者#65377;為提升自己在經理人市場上的價值，經理人一般會用心經營企業，此時盈余管理的受益者是企業整體#65377;

2.完善內部治理機制#65377;現代企業所有權與經營權分離所形成的委托代理理論構成了盈余管理與公司治理結構共同的理論基礎，由于信息的不對稱性，直接經營管理企業的經營者擁有較多的私人信息，知道哪些信息對自己有利，哪些信息對自己不利，作為理性的經濟人，他可能做出對自己有利或有損于所有者的決策， 委托代理理論稱之為代理問題，具體表現為逆向選擇和道德風險#65377;

①將經理的報酬與經營業績掛鉤#65377;我國企業經理的報酬較低，且較固定，這就意味著經理努力工作， 其成果是由所有者享有;而經理不努力工作，風險則由自己承擔，這種權責不對等的局面，使得經理缺乏工作的積極性#65377;具體操作中可將經理的薪酬與經營業績掛鉤， 這樣，經理努力工作，就可以獲得較高的報酬#65377;

②對經理層實施有效監督，壓縮其盈余管理空間#65377;我國上市公司盈余管理現象嚴重，其根本的內在的原因在于內部人控制較為普遍，而造成內部人控制現象的根本原因在于國有股“一股獨大”所造成的所有者主體缺位，導致董事會和監事會對管理層監督乏力，給管理層預留了較大的盈余管理空間#65377;因此，對經理層實施有效監督，首先應解決國有股一股獨大和所有者缺位問題#65377;改變國有股“一股獨大”的畸形股權結構#65377;這里所否定的是國有股“一股獨大”，而不是籠統地反對其他股“一股獨大”#65377;不論從理論上講， 還是從實踐看，“一股獨大”并非都是壞事#65377;從理論上講，只要大股東產權清晰，承擔風險， 直接擁有公司剩余價值的請求權，自然有著強烈的追求利潤最大化的愿望和發展壯大企業的動力，大股東的行為一般自然就會正常化#65377;我們之所以否定國有股“一股獨大”，關鍵是國有股股東行為非理性化并發生了嚴重的扭曲，使得國家所有權的代表是“形至而實不達”，“缺位”現象較為普遍，缺乏能真正對國有資產保值增值負責的人格化代表#65377;這種“缺位現象”導致許多上市公司的董事會和經理層基本上都由原企業的管理人員組成，導致“內部人控制”的局面#65377;完善獨立董事機制， 加強對經營者監督#65377;獨立董事雖然在一定程度上加強了對經理的監督，但目前獨立董事在董事會中的比例仍然太低，使得獨立董事在董事會中屬于弱勢群體，在沒有特別的賦權機制和行權機制的保障下，不能在董事中起主導作用，是否尊重獨立董事的意見，很大程度上還得靠大股東的自覺#65377;這說明如果沒有制度保障，再多的獨立董事也未必能發揮預期作用;而且獨立董事的知識背景與精力有限，國內有些公司的獨立董事僅為行業里的技術權威，但是要做出有價值的商業判斷，則往往要求獨立董事具有相當的商業閱歷，要具有一定程度的經濟教育背景#65377;所以，選擇合適的獨立董事對改善內部人控制現象是非常必要的#65377;針對這一情況， 筆者建議在我國建立獨立董事利益保護機制，比如成立獨立董事事務所#65380;允許獨立董事辭職等#65377;

③債權人參與董事會，充分發揮債權人監督作用#65377;企業資金的來源從性質上可劃分為權益資金和債務資金#65377;其中債務資金成本因其可在所得稅前扣除，具有低成本優勢，但如果過多持有債務資金，會給企業帶來沉重的還本付息的負擔，易將企業陷入財務困境;權益資金又可稱為永續資金，不需要還本付息，但權益資金成本在所得稅后支付， 成本較高#65377;所以對企業來講，既不能過多持有債務資金，又不能過多持有權益資金，而是要確立合理的資金結構#65377;合理的資金結構下，權益資金與債務資金對企業來講同等重要#65377;投資者與債權人是否愿意讓渡資金的使用權關鍵在于他們對經營者的才能#65380;經營業績是否滿意，或者說經營者是否站在他們的立場進行經營管理#65377;在財務管理實務中， 投資者即股東可通過股東大會來對經理的行為進行監督，而債權人同樣作為企業資金的主要提供者卻只能通過債務契約中的限制性條款來約束經營者的行為，這就會造成管理者為避免違約而通過盈余管理的手段來達到債權人的要求，這種債務契約中的限制性條款其力度是顯然不夠的#65377;因此，筆者建議，容許董事會中列席一定數量的債權人代表參與決策，這樣無疑會提高債權人監管管理者的力度，從一定程度上可以抑制管理者的盈余管理行為#65377;

(作者單位:山東經濟學院研究生部)