光大重組走出僵局

新方案的誕生，意味著匯金公司與老股東共擔了歷史包袱，而后者本應用以沖銷壞賬的資本金則得到了較高程度的保留

在中央匯金投資有限公司(下稱匯金)作出一定讓步的情況下，歷時四年的光大銀行改革重組終于柳暗花明。

2007年11月7日下午，光大集團、光大銀行董事長唐雙寧在光大重組改革進展情況座談會上確認，經過前一階段的磋商，新老股東已經在縮股以及其他問題上達成一致。匯金注資光大銀行200億元規模不變，但不再要求原有股東在注資前先縮股。

匯金的讓步，使一度停滯的光大銀行重組回到了快車道。唐雙寧透露，近期光大銀行將召開董事會、股東大會，審議通過匯金注資事項。不出意外的話，匯金的注資方案將很快獲得通過。

“從大局出發，董事會通過的可能性比較大；股東大會也有較大通過的可能性，也有較大不確定性?！碧齐p寧說，“對于光大來說，匯金的注資要爭取在11月30日以前正式到位。”

爭議縮股

現行的時間表與唐雙寧此前的預期相比，已經遲滯了兩個月。

8月15日，光大銀行召開臨時董事會，審議通過了《關于中央匯金投資有限責任公司對中國光大銀行投資入股的議案》。議案通過后，到光大集團上任月余的唐雙寧就提出，光大銀行將在9月末之前完成注資，并稱光大銀行完成注資后，將盡快引進戰略投資者，力爭明年上半年上市。

根據匯金公司委托安永會計師事務所做出的審計報告，截至2006年12月31日，光大銀行經審計的賬面凈資產值為7300萬元，總股本82億股，每股凈資產不過0.0089元。而今年前八個月，光大銀行已經實現盈利40億元，每股凈資產為0.5元左右。

根據審計后的結果，匯金方面建議原有股東縮股50％，使每股凈資產達到1元。這一方案意味著老股東要沖銷掉一半的資本金，因而受到了后者的一致反對。

8月23日，光大銀行第二大股東光大控股在京召開董事會會議，就光大重組方案等事項進行表決。其四名港籍獨立董事中，只有兩人投贊成票，一名獨立董事投反對票，一名投棄權票。8月31日，在光大銀行股東座談會上，光大銀行的小股東都對縮股方案表達了不滿情緒，尤其反對老股東縮股。原本進展順利的光大銀行重組從此陷入停滯。

在光大銀行總股本中，光大集團總公司及其控股的香港上市公司光大控股共持有光大銀行45.55％的股份(分別為24.16％和21.39％)，處于相對控股地位。在光大銀行的前十大股東中，除了光大集團和光大控股，其余股東均持股1％-3％左右。

由于重大事項必須經由股東大會三分之二以上的股東同意，因此小股東臨時組成了統一戰線，堅決反對縮股。他們提議如果縮股，也要在匯金進入后，大家“一視同仁”。

小股東反對縮股的底氣來自金融市場形勢改觀。當前金融市場空前繁榮，光大銀行法人股的市場價格已經達到每股5元-7元。與此同時，光大銀行的資產狀況也得到了改善。“截至到目前，未經審計的凈利潤39.7億元，到年底預計有50億元?！惫獯筱y行副行長謝植春介紹，“截止11月7日，光大銀行的不良資產率為5.7％，預計年內可以降到5％?！?/p>

有小股東計算后認為，即使沒有匯金的資金注入，光大銀行也可以通過市場化重組完成改革進程。比較之下，匯金以每股1元的價格入股以及要求老股東縮股的方案對于他們而言，已經不那么富于吸引力。

然而，市場化重組的替代方案也并非沒有代價，一個重要的因素就是貽誤時機。“如果光大銀行的股東希望能在明年上半年實現公開發行上市，那么光大銀行今年年末必須將累計虧損全部彌補完畢?！眳R金公司有關人士表示。

雙方就此陷入僵局：如果采用老股東縮股方案，原有小股東都會投反對票，改革重組就“通不過”；如果光大自己市場化重組，可能就會錯過最好的時間窗口。

最終的結果是雙方各讓一步，匯金“以大局為重”，在老股東不縮股的前提下注資。

“我們計劃在完成注資后，立即由新一屆董事會討論新老股東同時縮股問題，力爭在今年年末做平賬務，達到明年上市的標準?！惫獯蠹瘓F辦公室及法律部主任林立說。

“注資以后再縮股在會計處理上非常麻煩?！苯咏鼌R金的人士表示，將來是否共同縮股、如何縮股，要等“注資以后再說”。

重組破冰

新方案的誕生，意味著匯金公司與老股東共擔了歷史包袱，而后者本應用以沖銷壞賬的資本金則得到了較高程度的保留。

事實上，匯金公司付出的成本還不止于注資的200億元。光大集團欠中國人民銀行106億元債務將轉由匯金公司承擔；匯金公司還將出資44億元，用以解決光大銀行的關聯交易和關聯擔保。再加上國家給予光大銀行的稅收優惠政策，國家主導的光大重組方案實際投入成本為400億元左右。

匯金做出了巨大的讓步之后，整個光大的改革重組開始破冰。據悉，隨后光大銀行將召開董事會，半個月內召開股東大會，按照現行的時間表，11月底匯金的資金將全部到賬。

資金到賬之后，用唐雙寧的話說，光大銀行即將進入方案獲批、資金注入之后的第三戰役——引進戰略投資者及公開發行上市等工作。唐雙寧表示，光大銀行將按照“于我有利原則、市場選擇原則和公開透明原則”，遴選戰略投資者。

謝植春則介紹了對戰略投資者的四個要求：首先要具有資本實力、公眾形象良好；其次雙方要有業務發展的空間；第三要有長期持有的愿望；最后還要認同光大銀行的估值。由于老股東之一光大控股為港資，因此，引進外資的股權比例“不會超過20％”。

按照匯金公司今年8月公布的改革方案，光大銀行將在明年上半年登陸資本市場。對此，林立認為，光大銀行上市一直按照內部的時間表在走，尚未確定在內地抑或香港上市，“總體上將由新董事會來討論?！迸c此同時，光大集團實業部分的重組也有新的進展。林立透露，由中國建銀投資有限公司（下稱建銀投資）注資與光大集團分設的光大實業集團公司也將于本月掛牌成立。在金融和實業重組完成后，光大集團將重組并翻牌為光大金融控股集團公司。歷時近四年，光大改革重組終于初具雛形。

匯金角色

在經歷了對三大國有商業銀行的注資重組后，匯金已然形成了一整套改善公司治理的安排。匯金對所有投資對象都派遣董事，并積極在董事會中發揮作用，包括高管薪酬、員工持股計劃等問題，匯金的董事都鮮明地表達了匯金的意志。因此在此前完成的幾宗注資中，匯金公司除了贏得了投資方面的收益，還贏得了幫助改善公司治理結構的稱譽。

今年9月底，匯金公司已經并入剛剛成立的中國投資有限公司（下稱中投公司），后者的投資理念與匯金并不盡相同，既不希望參與董事會的決策，更加不希望參與管理，“我們只是一個財務投資者，根本沒有精力處處派董事?！敝型豆镜囊晃蝗耸空f。此前中投公司對百仕通進行的投資，就沒有爭取董事會席位。不過《財經》記者了解到，至少在光大銀行這一問題上，匯金仍舊堅持了既往的模式，即不僅注資，而且參與管理，并將對光大銀行的重組目標放在“完善公司治理，建立約束機制”上。 “在未來的董事會中，除了獨立董事和三名執行董事外，股權董事匯金要占70％?！敝槿耸空f。三名執行董事將包括光大銀行現任的董事長、行長和一名副行長。

在重組方案中，建銀投資注資50億元組建光大實業集團公司（下稱光大實業），光大實業將接收光大集團境內實業資產以及非境內資產。這意味著光大集團香港總部將全部劃撥給光大實業，隸屬于建銀旗下。

光大集團香港總部在股權上與光大集團是相互獨立的，均為財政部所屬資產，光大香港持有光大集團在香港的兩家上市公司光大控股和光大國際以及在港的其他資產，而光大控股又持有光大銀行21.39％的股權。

按照這一方案，光大銀行重組完成后，匯金直接和通過建銀投資間接持有光大銀行的股權將達到76％，其中包括匯金注資200億元持有的光大銀行70％的股權和匯金全資子公司建銀投資持有的光大控股持有的光大銀行6％的股權，占有絕對的控股地位；光大集團的持股比例將從24.16％下降到7％左右。此外匯金公司還將持有光大金融控股80％的股權。

在這種公司架構下，重組之后的光大集團資產將大幅縮水?！爸亟M完成后光大旗下的資產屈指可數。”前述知情人士說，“未來的光大集團只控股光大證券、并擁有光大永明保險50％的股份；在光大實業、光大銀行中持有的股權比例非常小。光大集團的總資產將只剩100多億元。”實際上，匯金公司已經取代了光大集團對于光大體系內各類企業的控制權“光大銀行的董事會席位肯定按照公司法的規定設立。”該人士稱，“因為匯金控股合計持有的股權超過76％，那么在董事會的董事席位里，也不會低于這個比例?！?/p>

這樣看來，即便光大集團成功翻牌為光大金融控股集團，也處于有名無實的狀態。對此，唐雙寧的解釋是，將來可以通過各種方式做實金融控股公司，“匯金是代國家持股，光大集團的股份也是國家所有?！眳R金在將來會以某種方式把光大銀行的股份轉讓給光大金融控股公司，使后者重新達到控股的目的。

據悉，注資救助光大銀行的方案中，匯金是階段性持有，“通過溢價回購是可行的”，一位知情人士透露。

但接近匯金的人士并不認為該方案具有可操作性，“回購是不可能的。”該人士認為，“光大集團（即光大金融控股）剩余資產只有100多億元，將來每年的凈利潤最多也只有十數億，更遑論出自收購?！?/p>

不過，該人士透露，在光大重組的方案中，也考慮過如何做實光大金融控股?！叭绻麑砉獯蠹瘓F建立了先進的公司治理模式，取得了中投公司的信任，認為光大可以發展的很好，中投公司可以考慮將光大銀行的股權劃撥給光大金融控股?！?/p>

具體的模式可能是，匯金以對光大金融控股增資的方式，將持有的全部76％左右的股權全部注入到后者，同時，將建銀投資持有的光大香港總部劃轉給光大金融控股。這樣可以讓光大金融控股做實，但劃轉完成后最大的股東仍舊是匯金。另外，也可能在上述前提下，以行政劃撥的方式，將這部分股權劃撥給光大金融控股——因為雙方都是國有資產，劃轉的政策障礙并不大。

“方案大家都考慮過，”他說，“但如果光大金融控股的經營模式在未來還沒有改變，這部分資產中投公司未必會（通過這種方式）給它?！?/p>