默多克再進一步

道瓊斯公司董事會接手談判，潛在競爭者GE-Pearson退場

對班克羅夫特(Bancroft)家族與新聞集團(News Corp.)之間在收購談判上的緩慢進展深感失望的道瓊斯公司(Dow Jones)董事會日前透露，將接手這一事關公司未來命運的談判。這一勢態變化，使得《華爾街日報》發行商道瓊斯公司最終被默多克(Rupert Murdoch)收歸旗下的可能性大大增加。

董事會接手談判

成員遍布各地的班氏家族控股道瓊斯公司已有幾代人的時間了，但目前他們并不直接參與道瓊斯的業務。

對于新聞集團的收購提議，這些家族成員從一開始反應就很矛盾，相互間也意見不一。當新聞集團以50億美元收購道瓊斯集團的提議于5月1日被公開披露后，持有道瓊斯大部分投票權的班氏家族表示反對出售，對默多克的提議未做回應。

但是，家族內部成員間存在著分歧，一些人特別是年輕一代認為，應該考慮一下默多克的建議。一些人擔心，道瓊斯只靠自己不可能實現更進一步地發展。

5月31日，班氏家族突然發表聲明，稱道瓊斯或許需要尋找一位合作伙伴，他們或許會在這方面考慮一些方案。這表明，道瓊斯已進入待價而沽的狀態。不久，家族成員與默多克舉行了會面，看上去，雙方大有很快就達成交易的苗頭。

不過，在那之后，家族成員們似乎又恢復了之前的謹慎，他們對有關保護道瓊斯新聞業務獨立性的方案進行了反復修改。而在家族成員及他們的顧問在方案細節上爭執不下的時候，董事會部分成員則越來越擔心，如此進展緩慢可能會貽誤時機。

6月20日，班氏家族在道瓊斯公司董事會的四位代表終于完成了對方案的修改工作，不過他們決定在將方案交給新聞集團之前讓道瓊斯董事會審查。之前，班氏家族一直堅持自己單獨與默多克談判有關保護道瓊斯新聞獨立性的問題。如果班氏家族與董事會能達成共識，那么它將授權董事會開始進行有關出售交易的談判。

不過，一些獨立董事對這一做法表示反對，他們認為，將新聞業務獨立性問題單獨拿出來談判，會讓董事會在談判交易價格時失掉討價還價的砝碼。現在，這些問題都交由董事會定奪了。

雖然班氏家族此次決定不直接參與談判，不過，他們仍擁有相當高的投票權，足以否決任何一樁交易。

班氏家族發言人表示，家族方案中提出成立一個特別委員會，以貫徹實施他們希望新聞集團能遵守的新聞業務原則。方案還包括保護高層編輯人員，并制定了具體實施細節。這些內容在班氏家族之前的方案中都有涉及，不過，眼下還不清楚交給道瓊斯董事會過目的方案是否做過改動。

班氏家族仍持有道瓊斯64%的投票權，但是，將有關保證新聞業務獨立性的談判權交給董事會，意味著道瓊斯的未來命運已基本交到董事會手中。從目前情況看，達成交易的可能性比以前大了，因為有多位獨立董事已表示支持默多克提出的每股60美元的收購價。

競爭者

6月中旬，曾經出現可能有第三方出價競購的情況。不過，從某些方面來講，這種可能反而襯托出了默多克出價的某些優勢。

有消息說，通用電氣(GE)與英國的培生集團(Pearson PLC)討論聯合收購道瓊斯、并將其與通用旗下的CNBC電視頻道和培生旗下的《金融時報》(Financial Times)一起組建新公司的計劃。屆時，他們將在新公司中給班氏家族成員或某個第三方保留少量股份。

道瓊斯部分管理人士和董事會成員指出，通用電氣一向以熱衷削減成本而聞名，因此，他們更看好默多克的出價；而且，被通用電氣-培生收購可能會造成部分業務重合，這也不是他們希望看到的結果。一些人擔心，被通用電氣-培生收購后，如果培生獲得較大的控制權，那么《金融時報》可能會比《華爾街日報》享有更多的優先權。

而且，成立新公司的費用及支付給道瓊斯股東的款項并不是小數，削減成本勢必是應有之舉，這也是讓班氏家族擔心的事。在這方面，新聞集團就不同了。盡管默多克喜歡插手旗下媒體業務的作風讓班氏家族很是擔心，但畢竟默多克承諾會向道瓊斯的新聞業務注入投資。

不過，雖然勢態的進展似乎在向默多克一方傾斜，但新聞集團如想收購道瓊斯也還存在諸多障礙。班氏家族在董事會的代表目前表示，仍對向默多克出售道瓊斯持保留態度，而且，至少有一位代表質疑是否有必要把道瓊斯賣掉。此外，在知名股東中，至少已有詹姆斯奧特維(James H. Ottaway)表示，相比新聞集團，他寧愿道瓊斯被通用-培生收購。

道瓊斯公司6月20日在紐約股市收盤后發表聲明稱，董事會“將牽頭解決有關保護新聞業務獨立性方案和其他戰略性選擇方案（包括仍保持目前的獨立狀態）等所有方面的問題”。聲明還表示，家族將繼續堅持某些意在確保“新聞報導獨立性和公正性的”條款。

在班氏家族與公司董事會之間

道瓊斯董事會下設的一個解決與新聞集團收購提議有關問題的五人委員會6月19日舉行會議，了解了班氏家族方面的最新進展。班氏家族牽頭信托人麥克爾埃爾芬特(Michael P. Elefante)向委員會通報了家族在確定新聞業務獨立性保護方案方面所作的努力。據知情人士稱，埃爾芬特還表示，班氏家族即將向默多克提交一些文件。

但這位人士還透露，獨立董事們對班氏家族在向默多克提交方案方面的拖沓節奏感到失望。據一位知情人士說，在道瓊斯非執行董事長彼得麥克伯森(M. Peter McPherson)6月20日向全體董事傳達了委員會報告內容后，有七位董事提出了如果默多克撤回出價公司會怎么樣的問題。其中一位問道：如果默多克甩手不干了，那會怎么樣？這對董事們所擔負的義務意味著什么？這關系到我們的名譽和責任。

這個委員會中，有麥克伯森、道瓊斯首席執行長理查德贊尼諾(Richard F. Zannino)、金寶湯(Campbell Soup Co.)董事長哈維格魯伯(Harvey Golub)、Textron Inc.首席執行長劉易斯坎貝爾(Lewis Campbell)以及埃爾芬特。

身為董事的家族成員萊斯麗希爾(Leslie Hill)之前一直在不遺余力地維護編務獨立。但據一位了解她想法的人士透露，在跟默多克做交易這個問題上，她的憂慮一日強似一日。

此次董事會接手談判，可以加快進程。一位了解董事會決策過程的人士稱，董事會的總體態度是“不做則已，做則全力以赴”。

班氏家族內部分歧

談判之事一拖再拖主要源于班氏家族內部的意見分歧，牽涉到該家族及相關方面對《華爾街日報》能否維持編務獨立的憂慮，以及家族顧問的角色及動機等問題的羈絆。

一些家族成員認為，其在5月31日發布的聲明中所表明的、愿意考慮出售道瓊斯的態度會引來其他的競購者，沒想到這份聲明所激起的一連串反應，反倒把家族和道瓊斯逼上了一條盡快與新聞集團達成交易的快車道。

此后，班氏家族與默多克及家族交易律師馬丁立普頓(Martin Lipton)進行了閃電式的會面，并開始著手起草一份議案，提議成立一個編務委員會，以解決人們關于默多克可能干涉《華爾街日報》編務、損害其新聞獨立性的顧慮。

事情如此神速地進展，讓一些家族成員產生了憂慮。他們原指望有更多的時間來深思熟慮，同時也希望有其他買家出現。于是，班氏家族近幾周來開始放慢了腳步。首先，他們提出他們覺得那份確保編務獨立的提議還不夠強硬；接著，鑒于家族成員無法就提議內容達成一致意見，立普頓終于致電新聞集團，說家族成員需要更多些時間來敲定這份提議。

在班氏家族放慢步伐的過程中，三位家族成員的角色也在悄然發生著變化。曾經相對被動的希爾、克里斯托弗班克羅夫特(Christopher Bancroft)和伊麗莎白斯蒂爾(Elizabeth Steele)也不甘再在決定公司未來前途的問題上扮演小角色。

特別是希爾，更是在其中發揮領導作用，其態度也從對新聞集團收購持開放態度轉到了冷眼看待這一問題上。

班氏家族發表5月31日聲明的本意是要激發出其他競購者，但這一聲明也使得道瓊斯董事會自己發布聲明稱，將會考慮其他戰略選擇方案。這實際上就是向華爾街發出了這樣一個信號：公司已經被擺上了拍賣臺，如果沒有其他競購者出現，公司將會很快落入新聞集團囊中。

如此的解讀對于部分班氏家族成員和代表可謂始料未及。55歲的班氏信托人克里斯托弗班克羅夫特說，他沒有料到這樣的聲明可能會迅速將道瓊斯推入默多克的懷抱。克里斯托弗班克羅夫特已經公開反對將道瓊斯出售給默多克，理由就是擔心《華爾街日報》的編輯獨立性受到損害。道瓊斯非執行董事長麥克伯森在聲明發布后致電克里斯托弗班克羅夫特，向他保證班氏家族依然掌控著收購進程。

然而四天之后，立普頓和埃爾芬特同意了班氏家族和默多克舉行會面。形勢看上去好像已經是班氏家族出售道瓊斯在即。但那次會面以后，一些身為董事的家族成員開始放慢了腳步，為首的就是希爾。希爾是一名退役飛行員，于1997年加入道瓊斯董事會。

據一位了解希爾想法的人士稱，希爾一直對立普頓的某些做法頗有微詞，而立普頓的這些做法在班氏家族的一些成員看來，就是急切地推動交易盡快達成。這位人士稱，希爾一直試圖重新取得對談判局面的控制。

與此同時，一些家族成員私下表示了他們對立普頓與其他顧問之間面臨潛在利益沖突的擔憂。立普頓的律師事務所在2004年曾經受雇于新聞集團的獨立董事，參與了這家媒體巨頭耗資500億美元的總部遷址（從澳大利亞到美國）計劃。

同年，這家律師事務所被新聞集團一個由非執行董事組成的專門負責收購事務的特別委員會冠以了“駐美外部法律顧問”的名銜。

近幾周來，道瓊斯董事會的一些成員開始越來越擔心班氏家族會延誤談判進程。一位董事致電希爾，要她敦促班氏家族盡快將修改后的提議送交默多克，以避免談判陷入停頓。據一位了解希爾想法的人士透露，希爾拒絕了這位董事的要求，同時表示強力支持道瓊斯選擇通用電氣和培生。

但是，通用電氣最終于6月21日宣布，它目前不打算與培生公司聯合競購道瓊斯。

Susan Warren對此文亦有貢獻

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