世紀(jì)證券波折重組

此輪券商整改艱難收尾的注腳

歷經(jīng)兩年有余的馬拉松式重組，世紀(jì)證券有限責(zé)任公司（下稱世紀(jì)證券）終于有望在今年7月底券商整改“大限”之前，邁入規(guī)范類券商的門檻。

《財(cái)經(jīng)》記者近日獲悉，世紀(jì)證券最新重組方案已遞交證監(jiān)會(huì)。迥異于以往的多個(gè)方案，新方案將由公司大股東北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱首旅）操刀，計(jì)劃增資約6.6億元，將持有重組后世紀(jì)證券逾90%的股權(quán)。

就在一個(gè)月前的5月25日，世紀(jì)證券還因凈資本等指標(biāo)不達(dá)標(biāo)，且未能按監(jiān)管要求按期完成整改，被證監(jiān)會(huì)撤銷了證券自營及證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)許可。

券商綜合治理自2004年8月鋪開至今，證券業(yè)內(nèi)已完成大規(guī)模的清理重組。依照證監(jiān)會(huì)立定的整改期限，2006年10月30日本是所有問題券商完成綜合治理最后期限，深圳證監(jiān)局更是特別要求本地券商提前于當(dāng)年6月30日前完成整改，否則取消業(yè)務(wù)資格。

截至去年10月底“大限”前，共有29家高風(fēng)險(xiǎn)和嚴(yán)重違規(guī)的券商被關(guān)閉，多家證券公司被收購或托管。但仍有十余家問題券商的清理重組遷延至今，導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)“在2007年8月全面完成綜合治理目標(biāo)”的預(yù)期備受挑戰(zhàn)。

其中，世紀(jì)證券屢屢逃過整改“大限”，成為至今深圳市惟一尚待重組的問題券商。目前，證監(jiān)會(huì)為其新設(shè)立的整改期限為2007年7月31日。

在監(jiān)管規(guī)則轉(zhuǎn)型之際，一家飽受“內(nèi)部人控制”之弊的證券公司如何在波折中重組？重組能否改寫其命運(yùn)？世紀(jì)證券之例，是為這場(chǎng)券商整改艱難收尾的注腳。

首旅入局

世紀(jì)證券的前身江西證券于1990年在南昌注冊(cè)成立，注冊(cè)資本2654萬元。1995年，因遼寧國發(fā)(集團(tuán))股份有限公司利用其在江西證券的席位，以江西證券名義在市場(chǎng)拆借40多億元資金豪賭國債期貨，其中來自銀行貸款的12.7億元債務(wù)全由江西證券所背負(fù)。“遼國發(fā)事件”爆發(fā)后，江西證券受累債務(wù)纏身，一度瀕于破產(chǎn)。

1999年，人民銀行和證監(jiān)會(huì)主導(dǎo)，對(duì)江西證券展開長(zhǎng)達(dá)三年的重組，免除其歷史債務(wù)，首旅等12家大型企業(yè)在此時(shí)出資入主。此次重組后，公司遷址深圳，更名“世紀(jì)證券”。此次增資擴(kuò)股后，名義注冊(cè)資本增至10.05億元，躋身全國性綜合類券商。

知情者稱，江西證券得以重生，世紀(jì)證券首任總裁吳敏文著力最多。個(gè)性張揚(yáng)、思路活躍的吳敏文當(dāng)時(shí)還是央行研究室的普通干部，因參與過遼國發(fā)專案組，深諳江西證券的困境及軟肋，并引介首旅入局江西證券。

首旅董事長(zhǎng)段強(qiáng)曾任北京市副市長(zhǎng)，決定介入江西證券亦有客觀原因。1997年前后，中國旅游信托證券公司（下稱中旅信）欠下首旅2億元委托理財(cái)資金無法償還，因中旅信、首旅同為北京市旅游局下屬企業(yè)，政府遂指定首旅重組中旅信。

當(dāng)時(shí)吳敏文向段強(qiáng)建議，可用中旅信下設(shè)的七家營業(yè)部來收購江西證券。“段強(qiáng)覺得不動(dòng)用現(xiàn)金就能控制一個(gè)新行業(yè)是個(gè)合算買賣。”前述知情人說，“他最初拿中旅信的七家營業(yè)部入股，后來又增加了其他資產(chǎn)，折合3.8億元入股。”

由此，首旅擁有世紀(jì)證券37.81%的股權(quán)，成為第一大股東。吳敏文亦因推動(dòng)重組功不可沒，出任世紀(jì)證券第一任總裁。

重組后的世紀(jì)證券曾一度風(fēng)光，在2003年度證券公司經(jīng)營業(yè)績(jī)排名中，以凈利潤5068.92萬元列全國第16位，人均凈利潤9.42萬元名列第9位。在北京、上海、深圳、成都、南昌設(shè)有五個(gè)業(yè)務(wù)總部，擁有21家營業(yè)部。

然而，金融并非首旅主業(yè)所在。在證券領(lǐng)域缺乏專業(yè)管理人才，加之對(duì)吳敏文充分授權(quán)，終于導(dǎo)致世紀(jì)證券陷入總裁一手遮天的失控局面。

2004年，仍處于初創(chuàng)期、資金匱乏的世紀(jì)證券，經(jīng)紀(jì)和投行業(yè)務(wù)微弱，分外倚重帶融資性質(zhì)的委托理財(cái)業(yè)務(wù)。與同期其他券商相似，來自企業(yè)的委托資金大多被投入股市炒作。吳敏文所樂道的操盤手法是“集中資金做大盤股，不做組合投資”。即大多數(shù)委托理財(cái)資金及自營資金，被投入同一個(gè)資金池，集中建倉數(shù)只股票。

這種高風(fēng)險(xiǎn)的操作手法在2004年上半年還斬獲不小，但終于難以為繼，走上不歸路。

最終，世紀(jì)證券捅出巨額窟窿，委托理財(cái)加上自營虧損高達(dá)20億元，“著實(shí)把段強(qiáng)嚇了一跳。”知情人說。

股權(quán)易手迷蹤

20億元的巨額虧損迫，使世紀(jì)證券再次重組。

2005年5月，第二輪重組起步。步驟有二：其一，通過債務(wù)重組、股權(quán)重組解決歷史遺留問題；其二，在解決債務(wù)的基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股，首要目標(biāo)是將資本金達(dá)標(biāo)規(guī)范類券商2億元的門檻。

重組伊始，最早的入場(chǎng)者是億陽集團(tuán)、西部信用擔(dān)保有限公司（下稱西部擔(dān)保）和中國中小企業(yè)投資有限公司（下稱中小企業(yè)）等三家公司，曾一度將5.1億元的收購保證金打入世紀(jì)證券賬戶，并派出人員進(jìn)駐。

這年5月，也正是億陽、西部擔(dān)保等連袂競(jìng)標(biāo)深圳航空公司65％國有股權(quán)之時(shí)，并最終以27.2億元的“天價(jià)”得手。人們事后得知，這筆股權(quán)款的大部分系由原新華人壽董事長(zhǎng)關(guān)國亮拆借而來，資金來源正是新華人壽保險(xiǎn)資金。

西部擔(dān)保與中小企業(yè)都曾為新華人壽股東，與關(guān)國亮執(zhí)掌下的新華人壽往來密切。因此當(dāng)時(shí)即有市場(chǎng)人士懷疑，與競(jìng)標(biāo)深航股權(quán)同時(shí)投向世紀(jì)證券的巨額收購資金，也可能與關(guān)國亮的安排有關(guān)。

知情人透露，當(dāng)年吳敏文一手把持江西證券重組，除首旅的3.8億元出資系真實(shí)出資，另有出資總額達(dá)5.1億元的數(shù)家股東均由吳氏拉來，這些股東均未真實(shí)出資。因此，當(dāng)世紀(jì)證券在2005年面臨第二次重組時(shí)，監(jiān)管部門要求上述問題股東退股，于是便有了億陽等三家投資者斥資5.1億元接盤的故事。

時(shí)至2005年9月，吳敏文最終出局，職業(yè)經(jīng)理人、原巨田證券副總裁熊政平出任世紀(jì)證券總裁，黎明出任代常務(wù)副總裁。據(jù)聞二人或是億陽等三家新投資人委派的代表。然而至2006年2月，新華人壽內(nèi)部陷于股東之爭(zhēng)，執(zhí)掌新華人壽長(zhǎng)達(dá)八年的關(guān)國亮的地位岌岌可危。與之相應(yīng)，億陽等三家投資人退出世紀(jì)證券重組。

首旅重新開始尋找新的入股伙伴，中資銀信擔(dān)保有限公司（下稱中資銀信）和泛華建設(shè)集團(tuán)有限公司（下稱泛華建設(shè)）很快成為新的加盟者。2006年2月中資銀信、泛華建設(shè)以總計(jì)5.1億元的資金入股世紀(jì)證券。

時(shí)至今日，外界方始獲悉，中資銀信與泛華建設(shè)的背后其實(shí)是來自東北哈爾濱的北亞集團(tuán)（上海交易所代碼：600705）。今年4月26日，北亞集團(tuán)的一則公告道出原委：因公司前董事長(zhǎng)劉貴亭涉案，查出公司旗下子公司天津凱德投資有限公司曾在2006年3月，與中資銀信、泛華建設(shè)簽訂協(xié)議，由后者為北亞代持5.1億元的世紀(jì)證券股份。

北亞集團(tuán)亦是新華人壽的長(zhǎng)期股東之一，并同樣與關(guān)國亮過從甚密。北亞本身并無資金實(shí)力，其早年入股新華人壽資金疑為虛假出資。在2006年初，北亞何以能斥巨資入股世紀(jì)證券，至今依然成謎。

劉貴亭于2006年6月被“雙規(guī)”后，北亞資金窟窿暴露。當(dāng)年11月，北亞與債權(quán)人簽約，約定以價(jià)值5.1億元的世紀(jì)證券股權(quán)償債。

由此，北亞集團(tuán)退出世紀(jì)證券。

債務(wù)處置為先

一位前世紀(jì)證券高層告訴《財(cái)經(jīng)》記者，世紀(jì)證券多方尋找意向投資者的同時(shí)，更多的精力是投放在與債主的談判上。因其所涉?zhèn)鶆?wù)不為小數(shù)，債權(quán)人眾多、想法各異，談判頗費(fèi)時(shí)日，幾度僵持不下，一時(shí)間很難達(dá)成一致意見。

隨著監(jiān)管“大限”逼近，眼見收債無望的情況下，多數(shù)債權(quán)人最終還是被迫接受了與世紀(jì)證券達(dá)成債轉(zhuǎn)股、債轉(zhuǎn)次級(jí)債或延期支付的解決方案。其中南方航空集團(tuán)有限公司（下稱南航）是世紀(jì)證券最大的債權(quán)人，委托理財(cái)金額高達(dá)12億元。

2006年3月31日，南航與世紀(jì)證券簽署了《還款協(xié)議》，約定世紀(jì)證券以4億元現(xiàn)金償還債務(wù)，并以實(shí)際控制的北京一處價(jià)值8568萬元的房產(chǎn)，抵償部分債務(wù)；剩余的7.1432億元債務(wù)則轉(zhuǎn)為世紀(jì)證券7.1432億股股權(quán)，南航由此成為持股世紀(jì)證券41.02％的第一大股東。此外，世紀(jì)證券與其他三四家債權(quán)人的債轉(zhuǎn)股協(xié)議也陸續(xù)簽訂，所涉?zhèn)鶆?wù)數(shù)億元。

除債轉(zhuǎn)股，世紀(jì)證券還分別與南昌市商業(yè)銀行、深圳市鐵誠投資有限公司等債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，以房產(chǎn)、現(xiàn)金支付部分債務(wù)，其余債務(wù)轉(zhuǎn)為世紀(jì)證券借入的次級(jí)債。

在2006年國慶前夕，世紀(jì)證券上報(bào)了債務(wù)處置、債轉(zhuǎn)股等四個(gè)文件。2006年10月25日，證監(jiān)會(huì)以電傳批復(fù)了涉及對(duì)南航等債轉(zhuǎn)股的股權(quán)重組方案。

盡管債務(wù)談判取得成效，但仍有約3億元的債務(wù)始終無法解決，并一直成為困擾重組進(jìn)展的陰影，增資方案難以出臺(tái)。

參與債務(wù)談判的人士透露，“很多投資者比較擔(dān)心，一旦新資金進(jìn)入，可能招致追債。”新增資本金原是為了救活世紀(jì)證券，希望用未來的盈利還債，“但一些債權(quán)人堅(jiān)持立刻還錢，債務(wù)缺口將影響新資金的入場(chǎng)。”

“過橋”中科智

就在世紀(jì)證券遲遲難尋投資者之時(shí)，中科智擔(dān)保集團(tuán)股份有限公司（下稱中科智）的出現(xiàn)，助其度過了“1030”的監(jiān)管“大限”。

一位知情者稱：“去年10月間，首旅的顧問光大控股找到中科智，說服其投資世紀(jì)證券，結(jié)果兩者一拍即合。”

中科智是1992年成立于深圳的一家民營商業(yè)擔(dān)保集團(tuán)，在國內(nèi)下設(shè)四家獨(dú)立的擔(dān)保公司，參（控）股20余家企業(yè)，產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋產(chǎn)業(yè)金融、消費(fèi)金融、金融衍生產(chǎn)品擔(dān)保等信用擔(dān)保業(yè)務(wù)體系。

中科智和首旅拿出一個(gè)聯(lián)合重組方案，于2006年10月31日前報(bào)給了深圳證監(jiān)局，重組資金亦打到了證監(jiān)局指定的賬戶上，正是這一方案讓世紀(jì)證券避免了清盤命運(yùn)。

該方案具體為：第一步，將世紀(jì)證券原股本縮股；第二步，在縮股基礎(chǔ)上增資。世紀(jì)證券老股東的股份加上南航7.1432億的債轉(zhuǎn)股，合計(jì)約10億元，一并縮股成1.4億元。在此基礎(chǔ)上，中科智和首旅聯(lián)合增資5.6億元，使總股本達(dá)到7億元，其中首旅出資3.6億元，中科智出資2億元。聯(lián)合增資的5.6億占重組后總股本7億元的80％。

出資5.6億元是根據(jù)彌補(bǔ)3億多元的債務(wù)缺口、再加上達(dá)標(biāo)證監(jiān)會(huì)2億元的凈資本限額而計(jì)算出的。不過，中科智介入并與債權(quán)人一一談判后，重新測(cè)算資金實(shí)需6.6億元。

接近首旅高層的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，當(dāng)年首旅本想借入股江西證券涉足證券市場(chǎng)，孰料就此泥足深陷，對(duì)證券業(yè)已心有余悸。按北京市政府對(duì)首旅的業(yè)務(wù)定位和戰(zhàn)略定位，首旅也應(yīng)從金融行業(yè)全面退出，全力做好奧運(yùn)準(zhǔn)備。“對(duì)首旅而言，拿出5.6億元實(shí)際是很容易的事情。但首旅遲遲不掏錢，就是希望別的投資者來接盤。”

中科智正是看到首旅一意退出的意圖，才愿意積極參與重組。但由于中科智對(duì)當(dāng)時(shí)世紀(jì)證券深淺所知不多，對(duì)證監(jiān)會(huì)是否會(huì)將世紀(jì)證券批給民營大股東亦無把握，所以希望逐漸進(jìn)入，而首旅則逐漸退出，因而商訂了首旅先掏3.6億元的方案。

出乎中科智意料的是，正是這一重組方案讓世紀(jì)證券得以“死緩”，但“死緩”亦使其投資計(jì)劃泡湯。在2006年10月“大限”之前提交的中科智、首旅聯(lián)合重組方案遲遲未得批復(fù)。2007年3月，中科智突然得知，首旅改變計(jì)劃，已將其剔除出重組伙伴之列。

大股東之變

分析人士稱，首旅突然變卦，可能與傳聞中首旅與首創(chuàng)證券的意向合作有關(guān)。首創(chuàng)證券擬借殼上市，并擬出資16億元－19億元從首旅手中購下世紀(jì)證券股份。

對(duì)此說法，接近世紀(jì)證券重組的有關(guān)人士均作否認(rèn)，有關(guān)人士更表示，“從未與首創(chuàng)證券正式坐下來談過”。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，世紀(jì)證券目前上報(bào)的重組方案，與首創(chuàng)證券并無瓜葛，僅為首旅獨(dú)家重組計(jì)劃，出資和再增資皆為首旅獨(dú)家所為。接觸過最新重組方案的人士透露，在該方案中，首旅出資額約6.6億元，且將南航所持股權(quán)收購下來，其在世紀(jì)證券的股份將超過90％。

大股東首旅為何從一度意欲退出到最終獨(dú)家重組，有分析人士認(rèn)為，其思路的前后變化或許還在于證券市場(chǎng)的由陰轉(zhuǎn)晴——去年10月，世紀(jì)證券每天收益尚在50萬元左右，而到今年3月底，其每天的收益已經(jīng)達(dá)到數(shù)百萬元。

但一旦方案獲批，世紀(jì)證券“保殼成功”之后，首旅是否會(huì)將股權(quán)另售他人亦無定論。

至于此前中科智與首旅的聯(lián)合方案為何未獲批，或許只有當(dāng)事人才知內(nèi)情。去年“大限”關(guān)口，深圳僅存的兩家問題券商——巨田證券和世紀(jì)證券均已遞交了重組方案。當(dāng)年10月13日，巨田證券終因歷時(shí)半年的重組失敗，被同城券商招商證券托管，但世紀(jì)證券卻得以被寬限時(shí)日。

接近重組的一位人士分析，兩券商不同命運(yùn)的關(guān)鍵，在于世紀(jì)證券沒有客戶保證金窟窿，這是證監(jiān)會(huì)予其重組時(shí)間和機(jī)會(huì)的原因所在。

本刊記者李箐對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)