論我國證券市場外資并購的特點及其風險防范

摘 要：20世紀90年代后，全球跨國并購迅速發展，成為國際直接投資的新趨勢和經濟全球化的一個顯著特征。近幾年，隨著我國外資并購條件的進一步放寬和證券市場各項功能的逐步完善，證券市場將成為外資并購的主要陣地。分析了當前我國證券市場中外資并購的主要特征以及由此帶來的風險，并提出了相應的防范措施。

關鍵詞：證券市場；上市公司；外資并購；特點；風險

中圖分類號：F83文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2007）12-0109-02

1 我國證券市場外資并購環境

1995年，日本五十鈴和伊藤忠商事會社成功受讓北旅股份成為其大股東，開創了外資并購我國上市公司股權的先河。此后，由于受政策限制，外資并購國內上市公司的案例并不多見。 但自2002年以來，我國先后出臺了一系列有利于外資并購的法規，如《上市公司收購管理辦法》、《關于向外商轉讓上市公司國有股、法人股有關問題的通知》和《引入合格的境外機構投資者》等，特別是在2006年政策松動力度更大，相繼發布了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》和《上市公司收購管理辦法（征求意見稿）》，明確外資可以并購國有大中型企業，持有國內上市公司股份，進一步對外資并購提供法律依據和可操作程序。同時，我國資本市場尤其是證券市場發育漸趨成熟，外資并購發展環境向好。歷時一年多的股權分置改革使國內證券市場即將迎來全流通時代，制約我國證券市場發展的最大障礙也被掃除。全流通將是促使并購市場活躍的最大的“催化劑”，使市場的股權結構開始呈現分散化的趨勢，也將進一步降低市場的估值水平，使得公司并購的成本得以降低，這些都為國際資本進入國內證券市場掃清了障礙。此外，對于最具有敏感性的國際產業的資本來說，人民幣長期升值也是最大的背景，而我國證券A股作為人民幣資產，也就具有了長期升值的基礎。對于國際產業資本來說，目前A股市場上的很多公司，其賬面價值已經低于重置成本，所以能夠借此進行包括行業整合和資源并購在內的戰略布局，也將借此最大分享中國經濟長期高速增長帶來的巨大收益，并獲得實業資產和金融資本的雙重收益。所以，近期的外資并購不僅在規模上大大超過以往，而且具有如下值得關注的新變化、新特點。

2 當前我國證券市場中外資并購的主要特點

（1）行業并購趨勢明顯。前幾年，由于外資并購的數量和金額都很少，行業并購并不顯現。但現在隨著并購資金的大量涌入，對外資開放領域的不斷擴大，證券市場中外資并購的行業集中度迅速提高。外資并購的重點行業主要是以下領域：①市場前景非常看好、資本密集度和技術含量高的制造業。如汽車及汽車零部、機械、水泥、鋼鐵等。②規模效應明顯的流通業。主要是批發與零售，以及大型綜合超市、百貨業等行業。③部分高新技術產業。如通訊設備制造、計算機軟硬件、生物工程、新材料等。④正在取消限制的原壟斷行業。主要是銀行、證券、電信等服務業，這也是今后外資并購的熱點。

（2）行業內領先企業將成為外資并購的主要目標。2006年是外資并購最為頻繁的一年，其中一個顯著的變化是外資更看重對一些行業龍頭企業的“斬首式”并購。一批行業龍頭企業已經或正在進入外資的視野。這些以行業排頭兵為對象、以快速占-有市場份額為目標的并購行為，表明外資具有較強的產業整合意圖，對國內市場的影響也更為顯著和深遠。 

（3）謀求上市公司的控制權。上市公司由于股權相對分散，外資無須絕對多數便可獲得該上市公司的控股權。通過對外資并購上市公司統計分析，從持股比例來看，只有少數外資持股比例超過50%，達到絕對控股的程度，而大多數的外資持股比例少于50%，但是，從股東排序情況看，外資并購方大都排列在七大股東之列。可見，外資并購上市公司傾向于掌握實際的控制權。

（4）代理并購初露端倪。代理并購是國際大型、超大型投資銀行的重要業務。代理并購具有很強的隱蔽性，東道國及被并購企業往往很難把握其并購的真實動因，從而成為跨國并購的重要方式。目前在我國證券市場中，QFII對我國上市公司股權的持有出現集中傾向，國際收購基金巨頭也加緊了大手筆收購的行動，他們背后可能就是某些覬覦中國市場的行業巨頭。此外，我國企業對于投機性并購缺乏識別能力，為外資提供了機會。

3 當前證券市場外資并購主要風險

（1）市場壟斷風險。以并購方式引進外資的最大的負面效應是會導致壟斷。跨國公司的天性是追求壟斷地位，謀取壟斷特權。它一旦控制市場就可能壓抑競爭，降低市場效率，扭曲市場結構。來自市場集中度較高國家的歐美跨國投資項目，會把投資企業所在國的相應產業結構“擴展”到東道國。研究表明，在歐美跨國公司居主要地位的東道國市場，集中率和外商直接投資呈正相關關系。因此，歐美等跨國公司大舉進入我國市場，必然會引起市場集中程度的提高，特別是通過對重點行業、產業的企業進行兼并與收購，會使其對我國市場份額的占有范圍明顯擴大，從而達到壟斷目的。目前，國內的上市公司一般都是規模較大，在所處的行業中市場占有率較高，處于領先的地位。

（2）危及我國的產業安全。行業排頭兵企業是國家戰略利益的主題，產業競爭力的代表，關系到國家的產業安全和經濟安全。這些企業被大量收購，直接造成國家利益受損，加大了產業風險，使我們失去了產業創新發展的能力，弱化了我國產業的競爭能力，固化了我國產業在國際分工中的不利地位。有的企業不僅是行業龍頭，而且承擔一定的軍工任務，這樣的企業如果被外資并購控股，其對軍用產品生產的影響也是比較大的。

（3）證券市場股價大幅波動風險。兼并、收購一向是股票市場最重要的投機炒作題材，在美國等西方國家亦是如此，而在我國證券法規尚不健全，證券市場不完善的情況下更是如此。外資并購國內上市公司的消息一經公布，目標公司的股票往往會受到過度炒作，主力券商借題發揮，瘋狂拉價，散戶從眾投機，狂熱追捧，極大沖擊股市的正常秩序，加劇股市風險。近期，具備外資并購題材股都受到增量資金的大力追捧，股價連續暴漲，顯示出強大的財富示范效應。這種純粹由外資并購消息引發的股價劇烈震蕩，如果監管措施不到位，最終受害的往往是中小投資者，對于我國證券市場的健康發展是不利的。

（4）國際游資投機風險。伴隨著外資戰略性并購的同時也會出現一些國際游資的投機性并購，這些國際金融資本不關心被并購企業的經營內容，只是借用上市公司的品牌和產品的銷售網絡，在海外推銷金融資本，并且運用現代資本運營方式，將上市公司股權轉賣，抽走資金，投向他國，從中牟取巨額利潤。這些國際游資的流進流出，通過各種傳導機制，就會對我國各類金融市場產生影響，進而導致人民幣幣值的波動，并使我國外匯管理體制面臨嚴峻的挑戰。

4 外資并購的風險防范

（1）規范外資壟斷性并購是最為核心的任務，就是制定并完善規范外資并購的法律法規。在世界范圍內，如美國、英國、德國、法國、澳大利亞、加拿大等經濟發達國家，已經制定了較為完善的相關法律法規。這些國家將本國對于外資并購的立場、政策、審查標準、審查門檻、審查程序、審查期限，投訴方式等，都一一在法律法規中給予了明確的規定。我國也要抓緊制定以《反壟斷法》為主體的相關法律法規，設立跨國并購審查機構，確立外資并購管制范圍。在賦予外資國民待遇的同時，確立限制外資并購的行業和領域，規范外資并購的審批制度。加快統一內外資企業的稅收政策和監管政策，為各類所有制企業創造公平的競爭環境。同時，要大力扶持中小企業發展，中小企業在反壟斷方面發揮著不可替代的作用。我國應像美國等西方國家一樣，重視中小企業的發展。在融資、技術市場、信息獲得等方面制定優惠政策，對中小企業進行一定程度的扶持。

（2）加強證券市場監管，規范信息披露制度是抑制股市投機的有效途徑。國家為了規范上市公司并購行為，在《證券法》、《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法律、法規中對信息披露作了較為詳盡的規定， 外商和國內上市公司必須遵照執行。在外資并購上市公司的過程中，其信息披露的具體要求如下：①外資并購信息披露要及時。努力縮短洽談、操作與公開披露之間的時差，使掌握內幕信息的機構與社會公眾、中小股東基本站在一個起點上；②外資并購信息披露要全面。要將外資并購的目的、內容，風險因素、主要合同和重大訴訟等一并進行公告；③外資并購信息披露要規范。只有規范外資并購的信息披露制度，才有可能在一定程度上抑制外資并購題材大幅炒作，保護中小投資者的利益，維護證券市場的正常秩序。

（3）防止投機性并購行為也要成為外資并購監管方面的重要內容之一。在外資并購中為被并購的中方企業開立外匯賬戶，匯入外方全部或部分的并購資金。跨國并購的外資兌換人民幣可參照目前綠地投資的管理方式，指定專門銀行辦理。加強外匯監管，對并購的利潤匯出和撤資進行必要限制，防止投機性資本流出，逐步完善匯率制度，加強對國際收支平衡的監測。

對于我們上市公司而言，也應從以下幾方面努力：

①充分認識自身優勢，在并購中爭取有利的談判地位。與成熟的跨國公司相比，我國企業有自己的優勢，如廣闊的市場、潛力的增長前景、國內市場的運作經驗、資源及人員等方面的優勢。要充分認識到這種優勢，并爭取將這種優勢轉化為有利的談判成果。

②學習和掌握一些基本的反并購策略是應對外資投機性并購和惡意性的重要手段。按照市場經濟發達國家的一些通行的方法，這方面的防御機制包括毒丸計劃、帕克曼策略、管理層收購策略、白衣其騎士策略等。同時，企業應增強自身的識別能力，對并購企業的資質、核心競爭力、經營優勢、并購意圖等進行充分了解，力爭實現并購中的雙贏。 

參考文獻

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