資本公積金不能彌補虧損的原因分析

[摘要] 本文從資本公積金的界定和用途入手，從保護股東權益和債權人權益方面以及政府稅收方面分析了資本公積金不能彌補虧損的原因，肯定了我國新公司法中關于資本公積金不能彌補虧損的正確性。

[關鍵詞] 資本公積金彌補虧損股東權益債權人利益

一、資本公積金的界定和用途

根據會計恒等式“資產＝負債＋所有者權益”的原理，一個企業的資產主要來自兩部分，一部分是負債，企業要按合同或者規定到期還本付息。另一部分是所有者權益，“所有者權益是企業所有者對企業凈資產的所有權。所謂凈資產，在數量上等于企業全部資產減去全部負債后的余額。所有者權益按其構成，分為資本、資本公積和留存收益三類。“資本公積是指所有者所共有的、非收益轉化而形成的資本，主要包括資本溢價（股本溢價）、接受非現金資產捐贈準備、接受現金捐贈、股權投資準備，以及其他資本公積等” 就我國的上市公司而言，資本公積金主要是由于股票溢價發行而形成。我國上市公司A股股票面值統一為1元，發起人股東通常將其賬面凈資產按略高于1元的價格折股，流通股股東則以遠高于面值的價格認購股票，發行價格高于1元的部分則作為資本公積金入賬。因此，從本質上來說，資本公積金屬于公司股東的原始出資。

關于資本公積金的用途，1999年修訂的公司法和2005年修訂的公司法規定是不同的，1999年修訂的公司法第179條規定，公司的公積金主要用于彌補虧損、擴大生產經營規模和轉增資本。這里的公積金主要包括法定公積金、任意公積金和資本公積金，也就是說1999年的公司法并沒有明確規定資本公積金不可以彌補虧損。只是這三個資本公積金彌補虧損的順序沒有交代清楚。中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規范問答》第3號《彌補累計虧損的來源、程序及信息披露》對上市公司彌補累計虧損的來源和順序做了規定，公司當年對累計虧損的彌補，應按照任意盈余公積金、法定盈余公積金的順序來依次彌補，仍不足以彌補累計虧損的，可通過資本公積中的股本溢價、接受現金捐贈、撥款轉入及其他資本公積明細科目部分加以彌補。而新頒布的公司法第169條則明確規定“資本公積金不能用于彌補虧損”。

二、為什么資本公積金不能用來彌補虧損

1.從資本公積的來源來看，資本公積金主要是股本溢價所得，從財務會計的角度看，它不能用于企業的虧損彌補，原因是企業的投入資本通常被視為企業的永久性資本，根據資本維持原則，投入的資本不能任意支付和分配給股東，資本公積是企業所有者投資的一部分，具有資本的屬性。它不是來源于企業的經營行為，與企業的利潤無關，如果用資本公積金來彌補虧損，它不是資本的收益，而是資本的發回；企業用資本公積金彌補虧損后，如果當年還有盈利，則要分配給股東紅利，這在事實上是一種變相抽逃資金的行為，將會直接影響到企業債權人的利益，這是不允許的。在正常情況下，資本是不能轉化為利潤，企業根本的目的是保護債權人的權益，保證資本的增值而并非減值。所以，從保護債權人的利益角度來看，資本公積金是不能用來彌補虧損的。

2.從政府立場來看，如果允許企業用資本公積金彌補虧損，則企業的應納稅所得額就會增加，政府就能增加稅收，可為什么公司法還要規定資本公積金不能彌補虧損呢？為什么政府要放棄這一部分稅收呢？從企業的立場來看，用稅前利潤彌補虧損，企業就可以少繳所得稅，可為什么還有那么多的企業趕在新公司法實施之前發布公告決定用資本公積金來彌補虧損呢？這看似矛盾的背后卻隱藏著深刻的原因。《中國證監會股票發行審核委員會關于首次公開發行股票審核工作的指導意見》中第五條規定“公司三年是否連續盈利”作為企業是否能首次發行股票的條件，為此，一些公司為了能上市融資，而又不符和“三年連續盈利”條件的，他們在期末為了做靚報表，就用資本公積金來彌補虧損，而不用稅前利潤來彌補虧損，這樣雖然上繳了一些企業所得稅，但報表上卻顯示企業年末是盈利的，就可以通過證監會的這一“三年盈利”的硬性規定而獲得上市條件，以便能融資，更好的圈錢。而實際上這些公司通過用資本公積金來彌補虧損掩飾了他們的實際經營情況，等上市了，股票也發行了，錢也圈了，可公司的實際經營情況早晚也會露馬腳出問題的，于是就屢次出現了上市公司因經營不善而破產的案例，其結果損害的是廣大中小股民的利益。 所以，為了避免這一繼續用資本公積金馬彌補虧損從而做靚公司報表的現象，修改后的公司法第169條就明確規定了“資本公積金不得用來彌補虧損”。這一規定表面上看雖然減少了政府的稅收，但卻保護了廣大股民的利益。所以，從保護中小股東的利益來看，資本公積金不能用來彌補虧損。

3.根據有關規定，企業分紅的基本前提是賬面有未分配利潤，對于虧損企業而言，必須已彌補了以前年度虧損并按規定計提了盈余公積、公益金后的未分配利潤，才可向股東分配，賬面有未彌補的虧損，就意味著無法現金分紅。這是以資本公積金彌補虧損的直接原因，但這顯然并非是實質性的原因。眾所周知，我國上市公司在利潤分配回饋股東方面歷來是鐵公雞，很少有出手闊綽的上市公司，更何況這些虧損累累的公司呢。筆者認為，之所以會有如此眾多的公司熱衷資本公積金金補虧，關鍵的動因還是兩個字:圈錢！

為落實“國九條”，證監會發布“關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定”，根據規定，上市公司應實施積極的利潤分配辦法，并將上市公司現金分紅與再融資掛鉤，現金分紅作為再融資的條件之一。這一條款目前普遍被稱為上市公司強制分紅。

也許正是這一條觸動了一些上市公司的神經，近期以來，上市公司的現金分紅一下子由冷而熱。就這些巨額虧損的公司而言，其資產重組的主要動力就是再融資，而當再融資與現金分紅掛鉤時，其賬面累計的巨額虧損顯然就成了障礙。對于那些希望能在這個市場成功圈錢的企業而言，為了能夠分紅以滿足再融資的條件，以資本公積金彌補虧損就成了必然的選擇。因此對于已經上市的公司來說要想發行新股繼續融資門檻又提高了，根據《中國證監會股票發行審核委員會關于上市公司新股發行審核工作的指導意見》中的規定，上市公司三年的分紅派息情況如何是決定公司能否再次發行股票的一個重要條件。而如果公司年末沒有盈利是不能分配紅利的，于是一些上市公司為了能繼續發行新股，能更好的繼續融資，就不惜一切手段以達到分紅派息的條件，其中之一就是動用公司龐大的資本公積金來彌補虧損，以達到公司的年末報表看起來是盈利的，從而能給原有股東分紅利，以便能繼續融資，能繼續發行新股。而事實上公司是在沒有盈利的情況下分紅利，即把股東的資本又變相分給股東了，這也是一種變相抽逃資金的行為，違反了資本維持原則，侵犯了公司債權人的利益。這種行為也掩蓋了公司的實際經營情況，欺騙了廣大不知情的股民，如果公司在又融資后經營不善破產的話，受害的往往又是那些不知情的中小股東，所以，無論是從債權人的角度還是從廣大中小股民的角度來看，都不能用資本公積金彌補虧損。

4.用資本公積金彌補虧損將會降低企業的內在價值。這是因為用資本公積金彌補虧損將會使企業失去了以稅前利潤彌補虧損的機會。這其實是公司的管理層不負責任的一種表現，因為公司的資本公積金主要來源于溢價發行股票所得，也就是主要是流通股股東貢獻出來的。“但是，此時上市公司為了未來的再融資，就利用流通股股東貢獻的資本公積金進行彌補虧損，導致公司現金流的流出與稅負的增加上，因為上市公司凈利潤虧損有一個持續五年用稅前凈利潤進行充抵的稅法規定，所以侵害了全體股東的利益。而且，這種侵害還體現在日后的凈利潤分配中，因為這其實也涉及利息稅問題，如果不用資本公積金彌補虧損，公司的分紅與轉增等利潤分配會延續，在這樣的背景下，是不可能產生實質現金流的。但如果用資本公積金彌補虧損就會使分紅提前，降低了公司的內在價值。”

總之，無論是從公司債權人利益的角度考慮，還是從廣大流通股的股民考慮，還是從公司自身考慮，資本公積金都不宜用來彌補虧損，新公司法第169條中關于資本公積金不能彌補虧損的規定是正確的。

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