關于企業合并的相關問題探討

[摘要] 隨著我國市場經濟的發展以及國際間企業的競爭日益激烈，各企業為了取得某種競爭優勢，常通過并購等方式形成大量的企業集團，相應地能夠綜合反映整個企業集團的財務狀況、經營成果、現金流量的合并會計報表應運而生，對企業合并在會計處理上進行規范化勢在必行。

[關鍵詞] 所有權理論合并財務報表主體理論母公司理論購買法權益結合法

20世紀80年代起，通貨膨脹會計、外幣折算、金融工具會計、合并財務報表就被公認為國際財務會計的四大難題，這些難題在理論基礎上存在著持續的爭論，在實務處理中也存在不少復雜的難以妥善解決或較難理解的問題。隨著新一輪企業合并浪潮的掀起，集團公司成為現代經濟實體的主要表現形式，合并財務報表的理論與方法也相應成為討論的熱點，國內外對合并理論和方法的選擇、合并范圍和服務對象的確定存在廣泛的爭議，對多層和交叉控股下母子公司間權益的抵銷、集團內公司間交易抵銷中的一些具體會計處理程序等實務處理也仍然存在較多的困惑。本文僅就從合并理論和合并方法對企業合并做簡要探討。

一、關于合并的基本理論

目前，國際通行的合并理論主要有三種：所有權理論、主體理論、母公司理論。

1.所有權理論

所有權理論亦稱業主理論，其基本立論是：會計主體與終級所有者是一個完整且不可分割的整體，又稱為“所有者權益中心理論”。所有權理論的合理性是所有權按“比例結合法”編制的合并報表強調的是母公司所實際擁有的，而非所能控制的財產權，但這樣顯然有悖于合并報表所強調的“控制”的經濟實質，因為當母公司控制了子公司時，它不僅有權直接統予其所實際擁有資產的運用，而且可以統予子公司全部資產的運用。

2.主體理論

主體理論亦稱為實體理論，其基本立論是：會計主體與其終極所有者是相互分離、獨立存在的個體。主體理論強調的是法人財產權，而不是終極財產權。主體理論的合理性在于按完全合并法編制的合并會計報表中，合并的是母公司所控制的資源，而不是母公司所擁有的資源，此方法與控制的經濟實質相符合，能夠反映集團這一經濟實體的真實財務。

3.母公司理論

母公司理論是所有權理論和主體理論的折衷，因為母公司理論既有所有權理論的成份，也有主體理論的色彩。在合并報表編制目的方面，母公司理論繼承了所有權理論關于合并會計報表是為了滿足母公司股東的信息需求而編制的理論，否定了主體理論關于合并會計報表是為合并主體的所有資源提供者編制的觀點；在報表要素合并方法方面，擯棄了所有權理論狹隘的“擁有觀”，采納了主體理論所主張的視野更加開闊的“控制觀”；在少數股東權益確認方面，則明顯體現了對所有權理論和主體理論的折衷和修正；在商譽確認方面，考慮到商譽是不確定性最高的無形資產，完全秉承了所有者的穩健慣例；在消除集團公司間交易及其未實現損益方面，又認同了主體理論的做法。

4.我國合并報表的理論選擇

雖然我國2006年新出臺的《企業合并》及《合并財務報表》準則中，對于企業合并財務報表的合并理論更傾向于主體理論。但筆者認為對于財務報表理論的選擇本身具有一定的復雜性，實際工作中可根據不同情況進行選擇：第一種情況對于既存在控制權的母公司又存在少數股權時，主體理論應是最佳的選擇，這也是我國最多的情況。第一，從國際趨勢來看，公允價值計量是大勢所趨。我國新會計準則中，公允價值得到了更多地運用。第二，從我國信息需求的角度看，信息需求的不僅僅是母公司的股東，合并會計報表對企業集團債權人的決策也是相關的，合并會計報表對于商業銀行等債權人了解整個企業集團真實的財務狀況、經營業績和現金流量也是至關重要的。第三，從少數股東權益和少數股東損益的性質認定看，主體觀的立場與我國會計要素的定義相吻合，而所有者觀和母公司觀對少數股東損益性質的認定與我國對會計要素的定義是不相容的。第四，從集團內公司間交易未實現損益的抵銷看，主體觀要求100%抵銷，這樣有助于抵制企業利用集團內的關聯交易操縱利潤的現象。第五，從計價基礎上看，主體觀可克服其他合并觀念對子公司的凈資產及相關資產和負債采用雙重計價標準的缺陷。第二種選擇：對于一個公司有兩個或兩個以上主體聯合控制的情形，即既不存在單一的控股母公司，也沒有少數股東時，則選擇所有權理論為宜。

二、關于合并的方法

以合并財務報表理論為基礎，在處理企業合并的會計業務時，目前采用的有購買法和權益結合法。這兩種方法各有其理論依據和具體使用方法，并對企業的財務報表和合并后的收益產生不同的影響。筆者對兩種方法做簡單探討，并分析我國新出臺的合并會計準則。

1.購買法

購買法是將企業合并視為一個企業購買另一個企業凈資產的行為，這一交易與企業直接從外界購入資產并無區別，即對所收到的資產與承擔的負債用與之交換的資產或權益的價值來衡量。在合并處理時是以實際支付的款項或放棄的資產的公允價值來計算購買成本，購買企業的利潤包括被合并企業合并后根據成本所計算的利潤。合并后，經濟資源流出方獲得了經濟資源的控制權，而被合并方則喪失了對經濟資源的控制權，收到現金和其他資產的一方的股權價，這是企業購買法的實質。

2.權益結合法

權益結合法又稱權益集合法或聯營法，是將企業合并視為經濟資源的聯合，使兩個公司的普通股東合并他們的資產、負債和權益，以繼續共同分擔并后企業主體的風險和收益。即在權益結合法下，企業合并是權益結合而不是購買，當一家企業完全以其普通股去交換另一家企業的幾乎全部普通股時，其實質是參與合并的企業股東聯合控制了它們全部的生產和經營，合并企業所有者權益繼續存在，都通過換股合并等價交換了。這種方法以子公司資產的賬面價值作為計價基礎來記錄母公司的購買成本，合并后企業的利潤包括合并前本年度已實現的利潤和以前年度積累的留存利潤。

3.合并方法的利弊

合并方法的利弊可從以下幾方面分析：第一，從提供的會計信息質量來看，購買法提供的會計信息質量優于權益結合法。權益結合法所提供的資產和負債的信息是不完整的，其原因是權益結合法以賬面價值入賬，沒有記錄那些從企業合并中所取得的以前沒有記錄入賬的資產與負債，而購買法提供了這些隱藏的資產與負債；購買法使投資者知道所獲取凈資產的現實價格，有利于投資者分析從企業合并中所獲得的利益，而權益結合法不能為財務報告使用者提供企業合并中有關投資額的信息，也不能為他們提供評價合并后企業的經營業績與其他公司經營業績進行比較的信息。第二，從合并成本來看，權益結合法的成本低于購買法。因為在權益結合法下，企業合并所有參與方的財務報告按賬面價值加總，不按公允價值計算資產與負債，而購買法則相反。由于權益結合法能給主并企業的財務報告帶來積極影響，能產生較高的會計收益和較高的合并日后的投資回報率，因而企業大多采用權益結合法。第三，從對資源配置的影響來看，由于凈資產的公允價值一般大于其賬面價值，使得購買法下并入的凈資產較低；而在權益結合法下，合并企業當年的利潤包括被并企業整個年度的利潤，使得合并后利潤較高，因而權益結合法對經濟資源的配置產生了負面影響。

4.我國合并方法的現實選擇

筆者認為在我國的企業合并中應要求企業采用購買法，取消“二選一”。第一，購買法比較客觀、真實，也是目前國際上流行的國際慣例，并且符合合并財務報表的國際趨勢。第二，實質相同的經濟業務應當用同一種會計方法進行反映。股權交換和現金支付收購僅僅是支付形式的不同，卻沒有改變支付的實質即獲取一定價值的凈資產，而且支付的方式完全可以通過人為的手段進行調節。第三，權益結合法不利于證券市場的資源配置。我國證券市場實際上處于“功能鎖定”狀態，即投資者一般只對報告盈余的差異做出反應而不能對由于會計政策差異導致的利潤差進行調整。在這種情況下，采用權益結合法調節報告利潤就成了企業管理當局特別是未完成業績指標的公司管理當局的最佳會計選擇。第四，我國的國有立法機構、證券管理機構對企業特別是上市公司的購并未實行嚴格的監管，而我國的一些企業，包括上市公司、大中型企業等對宏觀經濟有巨大影響的企業有強烈的操縱利潤動機，不擇手段地運用權益結合法虛夸合并凈收益。

我國制定和頒布企業合并會計準則中將企業合并分為兩大類，分別適用不同的會計處理方法，對于同一控制下的企業合并，采用權益結合法，非同一控制下的企業合并采用購買法。采用權益結合法的企業有可能在年底為了考核或者美化業績的需要，進行突擊式的合并，將當年度經營較好的企業利潤拉進上市公司的報表中，因為準則并沒有對這種利潤操縱行為規定防范措施，而只是在準則中要求在編制合并利潤表時，對于被合并方在合并日以前實現的凈利潤在利潤表中單列一項反映。所以在分析采用權益結合法合并的公司業績時，要注意防范此類利潤操縱陷阱。對于購買法來講，擁有的利潤操縱兩大利器分別是公允價值和商譽，它可以利用重估支付有價資產的價值，購買企業可以直接將公允價值和賬面價值的差額計入當期損益，提升利潤，另外也可利用公允價值，大幅度壓低購入資產的重估價值，比如低估被購買方的資產，高估其負債，這樣就可以在合并時挖下一個大大的蓄水池，為合并后創造盈利空間。另外高估和低估后的價差可作為商譽入賬，商譽不需要攤銷，只要求定期進行減值測試。這樣，合并中產生的虛資產又不會給企業后續的運營帶來折舊或攤銷的壓力，真的是一舉多得。

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注：本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內容請以PDF格式閱讀原文。