淺析我國的公司法人人格否認制度

[摘要] 自法國路易十四時代頒布《商事條例》（1673年）算起，公司法人的人格獨立對經(jīng)濟的發(fā)展起到了巨大作用。隨著社會經(jīng)濟的進步，股東濫用公司法人人格損害債權人利益現(xiàn)象也層出不窮，于是公司法人人格否認制度應運而出。本文將從該制度的起源和發(fā)展、適用情形、構成要件等方面入手，對我國的公司法人人格否認制度加以研究。

[關鍵詞] 公司法人人格否認制度適用情形構成要件確立意義

一、公司法人人格否認制度概述

1.公司法人人格否認制度的涵義。所謂公司法人人格否認（Disregard of Corporate Personality）制度，是指為阻止公司法人獨立人格的濫用，保護公司債權人利益及社會公共利益，針對具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東有限責任，責令公司股東對公司債權人或社會公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標的要求而設立的一種法律措施。公司法人人格否認制度主要是針對股東特別是股東濫用公司法人人格，導致事實上的不公平和利益失衡的情況下而設立的一種司法救濟途徑。

2.公司法人人格否認制度的產(chǎn)生和發(fā)展。公司法人人格否認制度最早起源于美國。1905年，美國法官山·伯恩(Sanborn)在審理密爾沃基冷藏運輸公司一案時，在判決書中寫道，“就現(xiàn)有的權威判例而言，如果說可以歸納一些一般規(guī)則的話，那么這一條規(guī)則就是，公司應該被視為一個法律主體，并且一直到出現(xiàn)充分的相左的理由為止。但是，當法律主體的提供被用于侵害公共利益，將違法行為正當化，保護欺詐或者袒護犯罪時，法律則將公司視為數(shù)個自然人的聯(lián)合組織。” 這項判決，通常被認為是公司法人人格否認制度的起源。隨后，該制度很快被德國、法國、英國、日本等國家效仿，并逐漸被英美法系和大陸法系各國普遍接受并有所發(fā)展。

3.中國的公司法人人格否認制度。新的公司法頒布之前，舊公司法中沒有公司法人人格否認制度的相關規(guī)定，但是在司法實踐中存在事實上的公司法人人格否認制度。在這期間，出現(xiàn)股東濫用公司法人人格現(xiàn)象，通常運用民法中的“誠實信用”和“禁止權利濫用”原則加以解決。《民法通則》的第四條和第七條分別規(guī)定成為我國公司法人人格否認制度的法律依據(jù)。我國一些地方性法規(guī)在這方面作了可貴的立法探索，如《深圳經(jīng)濟特區(qū)國有獨資公司條例》規(guī)定了三種情形下應由股東對國有獨資公司債務承擔連帶責任。另外，最高人民法院有關批復和相關司法解釋等，共同成為我國公司法人人格否認制度的法律依據(jù)。

二、公司法人人格否認制度的適用情形

公司法人人格否認制度是針對濫用公司法人人格的問題設立的，適用公司法人人格否認制度必須要以股東濫用公司法人人格的行為為前提。公司法人人格否認制度的適用情形，也就是解決何種行為屬于股東濫用公司法人人格的行為，大體包括以下三種行為:

1.虛假出資和抽逃出資行為。虛假出資和抽逃出資行為，使得公司實際資本與其可能獲得的利益不一致，公司的經(jīng)營風險可能嫁接到債權人或社會公眾身上，而股東則可以利用法人人格獨立逃避責任。因此，對于虛假出資和抽逃出資行為，應該適用公司法人人格否認制度。

2.混同行為。混同行為，是指公司與其股東之間在人格、財產(chǎn)、業(yè)務、從業(yè)人員等方面混為一體，難以分辨。混同行為使得公司債權人的利益無法得以保障，故應適用公司法人人格否認制度。

3.回避應有的契約義務或法律義務的行為。控股股東依據(jù)公司法人獨立人格，使得公司獨立承擔風險，導致股東只享有利益，進而最終危害債權人利益。通常表現(xiàn)為:大量股東非法掏空轉移公司財產(chǎn)，使公司喪失履約或償債能力，還有股東假借解散、注銷之名，轉移財產(chǎn)，逃避債務，玩耍“脫殼經(jīng)營”等。上述行為極大的損害了債權人的利益。因此，此種情形應當適用公司人格否認制度，追究公司背后股東的連帶責任。

三、公司法人人格否認制度的適用條件

公司法人人格否認制度的適用條件，包括主體條件、行為要件、結果要件三個方面，且缺一不可。

1.主體要件。適用公司人格否認制度需要兩個方面的主體，一是義務主體，即濫用公司法人格的當事人;一是權利主體，即因公司法人格濫用而受到損害，并有權提起公司法人人格否認之訴的權利人。義務主體，即濫用公司法人格的當事人。權利主體，即因公司法人格濫用而受到損害的人。他們是公司人格否認制度的適格主體。

2.行為要件。行為要件，即股東濫用公司法人人格行為的存在。司法實踐中，因公司法人格濫用而受到損害的人主張適用公司法人人格否認制度，必須要以股東濫用公司法人人格行為的存在。股東濫用公司法人人格行為通常表現(xiàn)為:（1）虛假出資和抽逃出資行為;（2）混同行為;（3）回避應有的契約義務或法律義務的行為。詳細論述見本文第二部分。

3.結果要件。公司法人人格否認制度適用結果要件包括兩個方面：一是公司法人人格濫用行為造成了債權人的實際損害后果；二是濫用公司人格行為與造成的損害后果有因果聯(lián)系的存在。適用公司法人人格否認制度實質(zhì)上是追究濫用公司法人人格股東的侵權民事責任，它而侵權人要承擔民事責任，必須要有受害人實際損害后果的產(chǎn)生，且該后果的產(chǎn)生還必須與股東濫用行為之間具有因果關系，兩者必須同時具備。

公司法人人格否認制度的確立符合法律追求公平、正義的目標。法律的價值目標具有多元性和有序性，其中公平與正義是首要價值。法人制度在發(fā)展進程中出現(xiàn)異化，即公司法人人格濫用行為，違背了法律追求的價值目標。但是，公司法人人格否認制度的確立，彌補了法人制度的固有缺陷，完善和發(fā)展了法人制度。可見，法人人格獨立制度與法人人格否認制度是相互依存的，在現(xiàn)代時常經(jīng)濟中缺一不可，二者共同實現(xiàn)于法律追求公平正義的價值目標中。

參考文獻:

[1]李建偉:公司制度、公司治理與公司管理[G].人民法院出版社，2005

[2]劉興善:商法專論集[G].臺灣漢榮書局，1982年

[3]王英明陳曉云:論公司法人人格否認法理的適用條件[J].法學論壇，2006，(1)

注：本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內(nèi)容請以PDF格式閱讀原文。