跨國公司并購的思考

有資料顯示，中國現(xiàn)在已成為僅次于日本和澳大利亞的亞太第三大并購市場。2006年上半年，中國并購交易額達到410億美元，同比增長71%。其中，外資對中國的并購?fù)顿Y金額達到128億美元，創(chuàng)下歷史新高。外資以并購形式大規(guī)模進入我國，特別是對一些行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的并購，前提當(dāng)然是不能傷害國家的經(jīng)濟安全和必須遵守我國的法律，與此同時，也要顧及其他市場參與者對反壟斷和產(chǎn)業(yè)安全的關(guān)切。

本文分四部分來闡述凱雷并購徐工機械的利弊。第一部分凱雷并購徐工機械的事情始末;第二部分反對凱雷并購徐工機械學(xué)說;第三部分支持凱雷并購徐工機械學(xué)說;第四部分對凱雷并購徐工機械的總結(jié)。

一、凱雷并購徐工機械的事情始末

1.徐工機械的現(xiàn)狀

1989年3月成立的徐工由重型機械、工程機械、裝載機等15個子公司組建而成，經(jīng)過10多年發(fā)展，徐工成為了中國最大的工程機械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。2005年徐工在各家銀行貸款高達20億元，徐工機械（是徐工的改制平臺）70%以上的股權(quán)已用于抵押，其中近一半的貸款還款期在2006年上半年；在產(chǎn)品上，除輪式起重機以外，其優(yōu)勢產(chǎn)品壓路機的市場占有率已由1995年的55%下降到2005年的29%，裝載機已下降到全國第六位，均出現(xiàn)虧損。

2.收購過程

2003年春徐工公開改制信息， 摩根大通成為徐工集團改制的財務(wù)顧問，并采用國際化公開競標(biāo)的方式推進其改制.

經(jīng)過第一輪競標(biāo)，2004年6月，徐工確定7家潛在投資者。

同年9月，經(jīng)過第二輪競標(biāo)，美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司成為最終的候選者。

10月第三輪競標(biāo)，標(biāo)的為徐工機械85％的股權(quán)。摩根大通報價4億美元，凱雷報價3.37億美元，另一家報價太低。考慮綜合報價因素，凱雷勝出。

2005年10月26日雙方達成收購方案。交易方式分為兩階段：凱雷徐工同意以相當(dāng)于人民幣12.17132353億元的等額美元購買徐工集團所持有的40.32%徐工機械股權(quán)。同時，徐工機械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.53013513億元的基礎(chǔ)上，增資人民幣2.42518744億元，全部由凱雷徐工認購，應(yīng)支付的對價為相當(dāng)于人民幣5.84223529億元的美元。

二、反對凱雷并購徐工機械學(xué)說

1.徐工賤賣論

向文波認為徐工交易價格賤賣得不如“一口鍋”他舉例如下:(1)徐工交易價格:20.7億獲得徐工機械82%股權(quán)→徐工價值20.7/0.82=25.2億。(2)蘇泊爾交易價格：4.5576億獲得蘇泊爾14.38%股權(quán)→蘇泊爾價值4.5576/0.1438=31.7億。(3)蘇泊爾價值是徐工價值的31.7/25.2=1.26倍。

余永定認為，像徐工這樣的龍頭企業(yè)，其所需要的資金完全可以通過國內(nèi)資本市場籌措，并且很有可能在未來幾年內(nèi)就可以收回，并不需要將超過80％的股權(quán)和收益贈與他人。從國家的角度來看，為了2.5億美元而把徐工這樣的龍頭企業(yè)賣給海外投資者是不合理的。

2.威脅國家安全論

趙英（中國社科院工業(yè)經(jīng)濟研究所工業(yè)發(fā)展室主任）認為:

徐工屬于工程機械企業(yè)，與軍工產(chǎn)業(yè)關(guān)系不大，但和國家產(chǎn)業(yè)安全卻是有關(guān)系的，在進行具體的判斷時，實際上，它提供了中國整個建筑行業(yè)的技術(shù)研發(fā)平臺。在中國許多產(chǎn)業(yè)里，一旦這個平臺沒有了，其他的零部件、技術(shù)開發(fā)就失去了載體，所以我們要妥善處理這些問題。

三、支持凱雷并購徐工機械學(xué)說

王志樂研究員(商務(wù)部研究院跨國公司研究中心主任）認為:

關(guān)于徐工的并購，王志樂覺得被凱雷收購也好，或者最終被卡特彼勒收購也好，就算由外資控股了，也是變成了一個中國的外資企業(yè)。它是中國企業(yè)群體的一份子，它的運行受中國的法律規(guī)范，受到中國政府的管理，并不會威脅國家的經(jīng)濟安全。如果通過并購，外資企業(yè)形成行業(yè)壟斷，那么這是中國市場競爭秩序出現(xiàn)了問題，屬于市場經(jīng)濟運行不健康，而不是國家經(jīng)濟安全問題。況且對于外資企業(yè)的壟斷傾向我們可以通過相關(guān)法規(guī)加以約束。我們應(yīng)當(dāng)對國家管理和約束外資企業(yè)的能力有信心。

賈林男（中華工商時報專職記者）認為真正的危險不在于我們尚顯稚嫩的企業(yè)被外資收購，而在于我們的管理邏輯混亂，并被利益集團扭曲。從企業(yè)競爭的角度講，跨國并購是一件再正常不過的市場行為。我們之所以對之如此“關(guān)注”，是在國民的理解中，有這樣一種情緒：相對國外的跨國企業(yè)，我們的企業(yè)正在成長、處于弱勢，所以需要保護。除了極易被點燃的公眾情緒，我們在對待外資的管理上，根本的差距就是管理得很“糊涂”，沒有一套規(guī)范的準(zhǔn)入和監(jiān)管機制。

四、對凱雷并購徐工機械的總結(jié)

如何在外資并購中保證國家經(jīng)濟安全是我們必須面對的問題。但是，在我國經(jīng)濟開放程度不斷加大的大背景下，我們也不能忽視市場經(jīng)濟的潛規(guī)則。徐工并購中是不是有國防安全和產(chǎn)業(yè)安全問題，是否是賤賣，是否是讓外資壟斷市場，是否凱雷再拿到資本市場去轉(zhuǎn)手，那是另外一個話題，一個是考驗我們的商業(yè)智慧，一個是需要各種法律框架加以限制。我們的爭論之所以蕪雜，是因為我們管理得很“糊涂”，沒有一套規(guī)范的準(zhǔn)入和監(jiān)管機制。另外，我們涉及到管理外資的部門不下十個，而具體由誰說了算恐怕沒人說得出來。這就導(dǎo)致了我們對壟斷的看法不是從整個行業(yè)健康發(fā)展的角度出發(fā)，而是從政府各個部門之間對資源控制的強弱出發(fā)的。