魯冠球的并購５絕招

并購是一種長期投資，并購是不容易的，但是并購以后或者要做到并購企業長青更不容易。

并購是一種長期投資，并購是不容易的，但是并購以后或者要做到并購企業長青更不容易。為了使并購長青，人們往往喜歡效仿并購行業中的風向標。長期以來，國內理論界、企業界、輿論界把新疆德隆與三九集團分別做為民營企業與國有企業前行的風向標。然而到了2004年，昔日的兩座風向標倒了，但航行不可一日無風向標。在兩座風向標倒了之后，大家有些茫然，向誰學習？我們不妨看看一位前輩——人稱常青樹的魯冠球，他在資本市場并購過多家上市公司：美國舍勒公司、華冠科技、承德露露，還有一家ST襄軸在一番籌劃之后而放棄。總結他的資本市場之旅，可以發現，他首先是做實產業，在一方站穩之后，然后視并購如同“探囊取物”，多次試探之后，在與被并購方有充分的接觸，甚至有業務的合作之后，謹而又慎，方能準備并購。在并購過程中，根據不同的并購對象，采用不同的方式，鎖定風險。

第1招：夯實產業，確保穩定的現金流

并購需要資金，并購資金從哪里來？國內并購資金來源大約有3種：向社會公開籌資、自有資金、金融機構等非正常渠道籌資。國內并購成長起來的大企業經常容易“生病”的原因是多方面的，其中一個主要原因是：并購中資金來源中的風險誘因。因為并購是一種風險較高的長期產業投資，若將短期融資作為產業資本使用，必將埋下風險的種子，如德隆與三九的兩個并購風向標倒下之因就在于此。如果并購中使用企業的自有資金，或者是可以承擔較大風險產業投資資本，則可以化解并購中這種風險。

1969年7月，魯冠球帶領當地6個農民、以4000元資金起家，辦起了一家鐵匠鋪。這就是萬向的前身。上世紀70年代，萬向經營活動基本在當地，是服務于當地的農民、農業有關的市場，就地取材，就地生產，就地銷售，實行粗放型的“多角經營”。進入上世紀80年代，萬向走了一條產品專業化、生產系列化的路子，淘汰“多角經營”，集中力量生產汽車萬向節。進入上世紀90年代，萬向利用上世紀80年代的專業化基礎，不斷進行制度和體制的創新，使專業加工廠嬗變成企業集團，形成了以生產汽車零部件為主業的企業集團。

1993年11月，萬向集團所屬的“萬向錢潮”（000559）股票在深圳證券交易所上市。到2001年，萬向錢潮的總資產、凈資產、凈利潤分別是：20.7億元、12.7億元、1.2億元。從小到大這一歷程經過了30年左右的時間，從而使萬向開始并購之前，已經具備了扎實的產業基礎及穩定的現金流。

此外，萬向集團的并購也非常注重現金流回報。

在收購美國舍勒公司以后，不但穩定了萬向集團產品在美國市場的出口，而且向美國的出口額每年增加了500萬美元，為萬向集團增加了現金流回報。

在收購華冠科技上，2000年6月30日，萬向集團以2.2元/股收購華冠科技2375萬股，成為該公司的第二大股東。經過兩年的努力，2002年8月29日，華冠科技公開發行股票成功，萬向集團對華冠科技的投資立即實現了增值。在2000年，華冠科技每股凈資產為1.61元，到2002年，華冠科技每股凈資產為2.56元，萬向集團是上市公司的第二大股東，資產的流動性大大增強。對于上市公司股權，即使僅溢價10%出售，兩年來，萬向集團在華冠科技上的平均年投資收益率為14%。

第2招：依據整體產業布局選擇合適的并購對象

在選擇并購對象的時候，魯冠球延續了其一貫的專注風格，嚴格地按照自身的產業及戰略規劃布局選擇合適的并購對象。

汽車零配件是萬向集團的原有主業，是萬向集團原來最大的現金流來源，如何延伸？萬向集團從真正所需方面進行并購。從其過往涉及的并購事件看，為了市場與技術，并購美國舍勒；為了產業鏈的延伸，欲并購ST襄軸。

以收購美國舍勒公司為例。位于美國芝加哥的舍勒公司（Universal Automotive Industries，Inc.（NASDZQ（SC）：UVSL））成立于1981年，公司主要制造和銷售制動器及零部件等系列產品，客戶涵蓋了美國各大汽車零部件連鎖店及采購集團。通過收購舍勒公司，使萬向在汽車制動零部件領域進一步得到先進技術的支撐，打開新產品的世界市場渠道。舍勒作為美國的一家上市公司，也對萬向在海外融資拓展了更大的空間。

基于對農業的理解以及贏利的預期，萬向集團在穩定了現有的汽車零配件領域以后，再朝農業產業化戰略方向發展；因為萬向集團農業產業中的弱勢，所以在進入對象選擇上，首先是選擇在該領域中強勢企業，并甘愿做學生，做第二大股東，如參股華冠科技和承德露露；并購是為了贏利，而不是為了僅僅做一個短期的快活老板，所以最后在投入方式上也要求最低成本進入，否則將放棄并購，如陜西金葉的并購案例。

第３招：選好并購目標，隨時作好準備

在確認了并購對象之后，在并購時機的判斷選擇上，魯冠球表現出來一種非同尋常的冷靜和耐心。即便從1994年起，魯冠球旗下就已擁有上市公司萬向錢潮，然而，面對資本市場上的各種概念，魯冠球從未有過任何盲動，他總是固定自己的目標，并選擇最佳時機進入。

比如萬向對華冠科技（600371）的并購上，首先是判斷華冠科技在行業中的地位。作為黑龍江富華集團總公司的核心企業——華冠科技，它是黑龍江省“龍江第一村”興十四村興辦的鄉鎮企業，該村與江蘇省華西村、河南省南街村、陜西省烽火村并稱為中國發展集體經濟的典范，是一個強勢企業。與這樣一個強勢企業合作，萬向集團進入選擇的時機是：它沒有上市，正需要有上市經驗的股東進入。

2000年6月30日，經黑龍江省經濟體制改革委員會批準，黑龍江富華集團總公司以2.2元/股的價格轉讓給萬向集團公司2375萬股，經過兩年的努力，2002年8月29日，華冠科技終于公開發行股票成功。兩年來，萬向集團在華冠科技上的平均年投資收益率為14%，也符合魯冠球不做暴利業務投資的原則。

萬向進入承德露露如同進入華冠科技的原則一樣。

憑借著地域的優勢，承德露露是農業產業化龍頭企業，在一定程度上壟斷了野生杏仁的生產和銷售。承德露露的業績優良，但上市公司良好并不等于其母公司良好。萬向集團洞察到露露集團在財務上的危機之后出手援助，進入上市公司。2001年12月28日，承德露露發布國有股權轉讓公告，露露集團有限責任公司與深圳萬向投資有限公司簽定了《股份轉讓協議》，露露集團將其持有的本公司國家股6740.5萬股，轉讓給深圳萬向投資有限公司，轉讓股份占公司總股本26%，轉讓價格每股4元，轉讓總價款26962萬元，轉讓價款以現金方式支付。轉讓完成以后，萬向投資持有26%的股權，將成為承德露露的第二大股東，露露集團持股38.9%，還是公司第一大股東。

第4招：妙手裁剪，只取所需

并購其實有時候是殘酷的“企業屠夫”，收購以后，便把被收購方進行“屠宰分解”，收購方所需要的其實就是那么一點對自己有價值的東西，其他東西即進行出售。所以，即使確認了要進行收購的對象，也還要進行仔細的考查，看看到底對方有哪些是自己最需要的，哪些是不要的。因為并購以后，稍有不慎，吃進去的東西就會消化不良。這一點可以說是貫穿于魯冠球完成的所有并購案例之中。

如在并購美國舍勒公司的案例上，萬向集團把“妙手裁剪，只取所需”的手法用得淋漓盡致。

美國舍勒公司具有良好的技術歷史，是美國汽車維修市場的3大萬向節供應商之一，在萬向節領域，它曾經是世界上萬向節專利最多的企業，擁有廣闊的產品范圍，曾向全美及全球市場提供了高質量的產品。它還在歐、亞、美、澳各大洲都設有分公司。舍勒公司總部設在美國俄亥俄州，總裁為麥克·舍勒和凱文·舍勒兄弟。

1984年春，美國舍勒公司亞洲經銷處代表最初與萬向聯系，并將當時的杭州萬向節廠3萬套萬向節產品首次銷往美國，美國舍勒公司于是成為萬向第一個國際客戶。

1990年末，由于市場競爭日趨激烈及內部決策失誤，舍勒經營每況愈下，于是公司的主人舍勒兄弟致信萬向，愿意以1936萬美元的價格把公司賣掉。

對于“送上門的姑娘”，萬向集團并沒有急于與對方接觸，而是詳細調研和分析了舍勒公司的優良和不良資產，對照自身的情況，找出萬向并購舍勒最需要的是什么。當了解到美國的另一家公司LSB也在與舍勒公司接觸，而他們并不需要舍勒的品牌、專利等無形資產時，魯冠球當機立斷，派人前去與LSB公司接洽。

經過周密考慮，萬向集團向LSB公司使出一條雙贏妙計：從舍勒各取所需，你可以從舍勒拿走你需要的，而我拿走我需要的。很快萬向集團與LSB公司達成協議：LSB公司接納舍勒的工人，收購廠房；而舍勒的品牌、技術專利、專用設備及市場等歸萬向所有，剝離了大部分固定資產的舍勒成為萬向集團麾下的美國子公司。

又如，在并購ST襄軸上，魯冠球不貪利益，最后放棄對ST襄軸的收購。

襄陽汽車軸承股份有限公司，股票簡稱：ST襄軸（000678）。公司主營業務范圍為：制造銷售軸承及零部件、汽車零部件、機電設備、軸承設備及備件；承攬機械工業基礎設計、軸承工程設計、汽車電器修理、技術轉讓、勞務服務等。襄軸是中國最大的汽車軸承專業生產廠家、國家軸承出口5大基地之一。

從產業角度講，萬向集團為國內最大的汽車零部件生產廠商，其產品不僅在國內市場占據著壟斷地位，同時在國際市場也有著較高知名度；而襄陽軸承雖然歷史負擔沉重，經營業績受到了較大的影響，但其產品技術水平和市場并沒有出現大的變化。雙方結合，一方面實現了產品互補性，同時也延伸了萬向集團的產業鏈條，有利于內部資源的整合與配置。

然而，ST襄軸并不是一個很“好買”的企業。

自2003年4月起，萬向方面幾次派人對ST襄軸的資產和經營狀況進行詳細的摸底和勘察。之后，萬向集團要求對ST襄軸進行瘦身丟包袱。雙方的焦點最終集中在3個問題上，這3個問題分別為人員、有效資產和成本。關于人員，資料顯示，截止到2002年底，公司在職員工7081人。而萬向能接收的數目不超過2500人。關于資產及成本問題，涉及相關不良債務及無效資產的處理，其實也就是收購價格的問題。從最終ST襄軸轉讓的情況來看，其措施是員工大幅減少，無效資產由大股東承擔，如原有的近7000多名員工，只保留了1600余人，改制資金（包括遣散的職工補償金等，有2億多元）由大股東襄軸集團解決，不足部分襄樊市政府幫助籌措，而歷史遺留對職工個人的負債（近1億元），也盡數轉移至襄軸集團。

在ST襄軸的員工大幅減少、無效資產剝離以后，能否可以立即購買？按照魯冠球的習慣做法，如果要真的購買，會像并購承德露露一樣，對方應先將股權質押給自己。既然沒有這個動作，魯冠球認為ST襄軸的整合難度太大。萬向集團最終放棄了對ST襄軸的收購。

第5招：富豪大度 出錢小氣

并購第5招是支付對價。萬向集團雖然注冊資本4.5億元，截至1999年12月31日，經審計，公司總資產64.48億元，凈資產29.87億元，實現利潤3.37億元，是一個名副其實的富豪，但在支付對價上卻表現得很小氣。如在收購美國舍勒公司上，盡管對方是引領萬向進入美國市場的師傅，對方曾經也是行業中的龍頭企業之一，但就在對方經營不善、公司的主人舍勒兄弟致信萬向，報出1936萬美元的出售價格，但是萬向集團通過裁剪，最后將支付價格下降到42萬美元。