注意，合同品質條款

如何避免陷入貿易糾紛的泥潭？或許，你應該從外貿合同中的品質條款入手。

如何有效的避免外貿糾紛，成為許多外貿公司在貿易實務方面的當務之急。因為一旦糾紛發生，便卷入了永無止盡的口水戰，消耗了大量的人力、物力，更何況在市場經濟里，時間就是金錢。

外貿雙方在貿易過程中發生的爭議，往往都是由于外貿合同中的品質條款規定不明確所致。于是雙方都手拿一本模糊的合同，卷入了爭執不已的利益捍衛戰之中。但事實上，對于外貿公司而言，貿易雙方都可以在合同簽訂時，嚴格厘清彼此的義務與權利，明確起合同中的品質條款，從而將糾紛“扼殺在搖籃里”。

● 糾紛案例：

甲公司（中國廣州某服裝貿易公司）與乙公司（美國紐約某服裝公司）雙方就服裝的買賣進行貿易。一個月后，甲公司按照裝船出運到乙公司指定的目的港后，乙公司也如數收到甲公司所提供的貨物。根據雙方外貿合同規定，乙公司應當以T/T的方式付款。

出人意料的是，乙公司卻沒有及時支付有關的款項。對此，甲公司不得不幾次發傳真給乙公司，催促，要求乙公司按照合同規定將款項及時付清，但乙公司卻始終保持沉默，既不付款，也不說明任何理由。

在此前提下，甲公司再次發傳真給乙公司，并明確表示，根據合同內容如果到10天還不付款，甲公司將根據外貿合同的有關條款，追究乙公司的賠償責任。而此時，乙公司才作出反應，講述不付款的理由是由于甲公司所提供的貨物品質不符合要求，現在乙公司的下家提出該批貨物品質存在嚴重質量問題，并要求乙公司承擔賠償責任等等。

同時，乙公司表示，如果乙公司的下家通過法律手段要求乙公司承擔賠償責任，那么，該部分的賠款由甲公司來承擔等等。

在這里，我們并不是對甲乙兩公司誰是誰非的問題做出任何評價，因為這個問題也必須根據兩個企業的實際情況進行判斷。在此，我們想要分析的便是，如何會發生如此的糾紛，就整個貿易環節中貨物品質問題進行分析。無論怎樣，糾紛的發生必然會影響到交易雙方的根本利益，當然，確實有不少不良企業確實存在著質量問題而發生類似的糾紛，但更多的時候，則是由于貿易雙方在外貿合同中品質條款的表示不夠明確而引起的爭議。

應該說，品質條款是外貿合同中最重要的條款，貨物的品質將決定貨物的具體價格，并且，也是外貿合同的基礎。也因此，在外貿合同中，必須明確商品的品質、決定商品品質的時間和地點，以及品質出現問題的處理方式等。

● 啟示：

外貿實務中必須充分體現貿易的契約精神，而在合同中關于品質細則一般遵循以下幾個方式：

一. 商品品質的一般表示方式主要有以下幾種：1. 質量以賣方樣品為準。

Quality as per seller's sample.

2. 質量以買方樣品為準。

Quality as per buyer's sample.

3. 憑規格、等級或標準買賣。

Sales by specification， grade or standard.

4. 良好平均品質。

Fair average quality， (F. A. Q.).

5. 上好可銷品質。

Good merch-antable quality， (G. M. Q.).

6. 憑商標或牌號買賣。

Sales by trademark or brand.

7. 憑說明書買賣。

Sales by specification.

二. 商品品質的實例參考表述：

1. 以＿ 在裝運港出具的品質證書為最后依據。

Quality certificate by ＿ at loading port to be taken as final

2. 以制造者工廠檢驗為準。

Make-r's inspection in the factory to be final

3. 以獨立公正行裝運時的檢驗質量為準。

Quality inspected by independent public surveyor at the time of shipment to be final。

4. 賣方憑樣品售貨，必須保證貨到時的質量同樣品完全一致。

Goods sold by sample shall be guaranteed by the seller to be fully equal to sample upon arrival at destination.

5. 裝運地裝貨時的平均中等品質，以倫敦谷物貿易協會官方平均中等品質為準。

Fair average quality at the time and place of loading shall be assessed upon the basis of London Corn Trade Association's official 's F. A. Q. standard.

6. 質量完全以賣方＿ 日提供的樣品為準。

Quality to be strictly as per sample submitted by the seller on ＿ (date).

7. 賣方必須保證交貨質量同其他所提供的樣品一樣。

The seller shall guarantee all shipments to conform to samples submitted with regard to quality.

品質申訴要及時

在外貿過程中，雙方在貨物品質條款上都作出了明確規定之后，一旦貿易一方發現貨物品質出現問題，也應該及時的向對方提出異議。否則，也將有損自己的利益。

● 糾紛案例：

我國甲公司與印度尼西亞乙公司，分別于2003年4月26日、2003年9月2日和9月20日訂立3份售貨確認書，由甲公司向印尼乙公司出售T恤衫、背心等紡織品，3份確認書的總金額為91.2141萬美元，約定付款方式為D/A90天。上述確認書簽訂后，甲公司按合約全面地履行了供貨義務，而印尼乙公司則僅支付了2萬美元的貨款，其余貨款未付。

印尼乙公司辯稱：甲公司提供的T恤衫存在多處質量問題：使用多年庫存的布料；T恤衫重量輕于被申請人要求的規定；T恤衫的長度太短（與規定的尺寸不一致）；同一批貨的T恤衫的顏色不一致，為此，印尼乙公司曾提出，將貨物打折或將剩余貨物退回甲公司等解決辦法，但均未獲甲公司的同意。

但印尼乙公司沒有提供相應的證明。經交涉多次無結果，甲公司根據售貨確認書中的仲裁條款提起仲裁，要求印尼乙公司：1、支付貨款71.2141萬美元；2、上述貨款的利息4467.50美元；3、本案的仲裁費及甲公司的代理費等由印尼乙公司負擔。

仲裁庭經審理后裁定：印尼乙公司向申請人支付全部貨款及利息71.660850萬美元，至于律師費，因甲公司未提供相應的證據，故仲裁庭未予支持，仲裁費則由敗訴方印尼乙公司全部負擔。對印尼乙公司提出的諸如退貨、折價等主張均不予支持。

● 啟示：

本案爭議焦點是，印尼乙公司提出的貨物質量的異議能否成立。甲公司向印尼乙公司提供的商品，均不屬法定檢驗的商品。因此，質量爭議問題應根據合同中的檢驗條款及檢驗標準來處理。

關于貨物質量的異議能否成立的問題，涉及到索賠的依據亦即商品的檢驗問題。《聯合國國際貨物銷售合同公約》第38條規定，“（1）買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。（2）如果合同涉及到貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達目的地后進行”。第39條第（1）款規定，“買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內通知賣方，說明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利”。

在糾紛案中的3份售貨確認書中，雙方對檢驗條款均未作規定，在這種情況下，仲裁庭認為，在雙方當事人對檢驗條款未做約定時，應依據《公約》和國際貿易慣例中的有關規定來判斷。根據《華沙——牛津規則》第19條的規定：“……如果買方沒有被給予檢驗貨物的合理機會和進行這種檢驗的合理時間，那么不應認為買方已經接受了這項貨物。這種檢驗是在貨物到達買賣合同規定的目的地進行，還是裝船前進行，可由買方自行決定。在完成此項檢驗后3天內，買方應將他所認為不符合買賣合同的事情通知賣方。如果提不出這種通知，買方便喪失其拒絕接受貨物的權利”。

也因此，在本案中印尼乙方公司接受了貨物，不僅未在檢驗后的3日內向賣方發出檢驗不合格的通知，而且始終未向仲裁庭提交任何足以證明上述貨物質量不符的檢驗證書，說明其聲稱的質量問題，沒有經相關檢驗機構檢驗。因此，就喪失聲稱貨物不符合同的權利。仲裁庭對被申請人提出的退貨、折價等主張均不予支持是正確的。