股東反目拖垮企業

名為爭權，實際上是爭利益。由于不少私企財務戰略的缺失，使得股東之間反目成仇，將公司推向了死亡。

人物

林迎十：陜西航興科技公司法人代表、總經理。

孫毅：陜西航興科技公司副總經理、股東。

高斌懷：陜西航興科技公司股東。

西安一家國有企業的3個同事：林迎十、孫毅、高斌懷，放棄了原單位優厚的待遇，下海成立了一家計算機和網絡營銷公司——航興公司。在熬過了創業最艱難的階段后，公司成為了西安乃至陜西的知名企業。然而誰都沒想到的是，就在3個股東準備把公司做大做強時，一件糾紛的發生，就讓公司猝然關門了。

兄弟“逼宮”

2000年，林迎十和孫毅從西安某國有單位停薪留職后，一起成立了航興科技公司，林迎十擔任法定代表人、總經理，孫毅擔任項目經理。第二年高斌懷也加入到航興公司，主要負責承攬業務。

“兄弟齊心，其力斷金”。航興公司很快挖到了第一桶金，隨后進入快速發展期，成為西安和陜西知名企業。公司的大好前景，讓3個股東堅信彼此的合作會永遠繼續下去?！拔覀儺敃r也說啊，有錢了干什么用？我說咱們就蓋一個養老院算了，咱們仨都到療養院去!大家聚在一塊多好……”林迎十動情回憶說。

但是，一件意想不到的事情，擊碎了林對未來的美好設計。

一天下午，孫毅給林打電話說開會，林問是什么議題。讓林做夢都想不到的是，孫毅對他說：“你最近可能是比較累，心情不太好，這樣吧，總經理的權力你就讓出來，讓高斌懷來做?！?/p>

孫毅認為：純技術林迎十可以，但商務活動林迎十不行，而高斌懷比林強得多。而林迎十則感覺莫名其妙，因為自己并未給公司造成重大損失，公司業務也在一天天往上走，憑什么!

結果當然是僵持不下。這時被提名為總經理的高斌懷的態度就十分重要，兩個人一起焦急地看著一直沉默的高斌懷。終于，高說：“可以?！敝链?，林迎十明白兩位股東顯然早有準備。

林迎十意識到必須馬上扭轉這種局面，于是建議第二天再議。

當友誼遭遇利益

從公司成立以來經常要睡在一起的3個創業者，這一天回到了自己的家里。然而，這一夜誰都難以入睡。林迎十更是睡不著，他不知道，自己的兩個好朋友到底為了什么突然串通起來，非要免他總經理的職務。

而孫毅和高斌懷當然知道這樣做會斷送了他們3人之間的友誼，為什么還要這樣做呢?孫毅說：“他對我們倆失去信任了。他老是：‘嗯，不對吧，是花那么多錢嗎?’然后把票據拿過來，算完一遍不對，兩遍不對，他總是算!”高斌懷補充說：林甚至把他倆的手機通話記錄打出來審核!

隨著企業越做越大，原來彼此信任的3個朋友之間開始相互猜疑。除此之外，孫毅和高斌懷認為林迎十已經不適合做這個總經理了，因為他，企業開始停滯不前。孫毅認為：“機遇可不等人啊!你沒有這個能力，就讓出來，讓會抓住這個時機的人去做，不行嗎?大家掙的錢多一點不行嗎?他只有自己來調節心態了?！?/p>

投票斗法 難破僵局

第二天，3個股東又坐在了一起，昔日的輕松氣氛已經不在。自從公司成立以來，還從來沒有開過這么嚴肅的股東會，彼此熟悉的人此時變得那么陌生。結果雙方依然各不相讓，最后林迎十提議股東表決。

航興公司章程里明確規定：1O萬元只有一個表決權，零頭不算。那么，林出資25．8萬元，有兩個表決權；而孫、高二人每人17．1萬元，各有一個表決權。結果，2∶2。林于是以無法形成決議為由擱置此事。

表面上看，林迎十似乎已經成功化解了這場罷免總經理的風波，但是他不會想到一場更大的風波正在慢慢向他襲來。

不久，孫毅提出離開公司，并且把股份轉讓給高斌懷。林迎十感覺孫毅的做法有些奇怪，卻也沒有反對。接著，孫毅又以辦理轉讓股份手續為由，借走了公司公章與營業執照。

由于變更股權需要15個工作日，兩位股東也再沒提換總經理的事情。但是，林迎十總隱隱約約感到兩位股東在背著他有所行動。此時孫毅的一句話更加重了他的猜疑。

林迎十回憶說：“我記得有一天下午，我們3個又碰到一塊，然后小高(高斌懷)就說你同意不同意換總經理?要不同意的話，那么我們該怎么做就怎么做?！绷钟X得他話中有話，于是決定去工商局看看股權變更了沒有。但是他一到工商局，就意外地發現兩個熟悉的身影——孫毅和高斌懷!

林當時不知道他們在干什么，過去以后，發現他們正在辦理的竟是法定代表人的變更!而正本的法人代表竟是高斌懷!孫毅得意道：“工商局都要批了。”

恍然大悟的林迎十馬上請求工商局的工作人員制止這種行為?！拔沂沁@個公司的法人代表!現在公司沒有形成決議，不能變更任何東西!”

于是在工商局工作人員的主持下，3個股東在現場重新投票表決，一是罷免林迎十總經理的職務。而此時，林一點也不擔心，因為上次的投票結果根本行不成決議。可是，高斌懷的話讓他大吃一驚：“我有3個表決權……”

高斌懷為什么會突然有了3個表決權?原來在上一次表決未果后，二人就已經開始了準備。他們意識到只有變更股份才能成功。而變更股份的意義，就是能把投資零頭變得越來越 小，爭取都是整數單位。這樣，高斌懷就擁有34．2萬元投資，就等于有了3個表決權!

雖然兩位股東費勁了心機想出了這樣一個股權變更的方式罷免林迎十的職務，但是他們沒有想到，還是換來了一場空。

按照公司章程的規定，兩位股東可以以3∶2免去林迎十的職務，但是公司的章程規定卻和法律產生了沖突。

林迎十認為：孫毅和高斌懷的算法不對。因為《公司法》有明確規定：股東按照投資比例行使表決權。而按照法律規定，公司要換法定代表人、總經理這樣的重大事項必須要有2/3以上有表決權的股東同意才行。公司注冊資金是60萬元，而孫毅和高斌懷的出資額的總和所占的出資比例是57％。顯然，他們還差9個百分點。

兩敗俱傷 走向消亡

工商局的認定似乎給航興公司這場糾紛劃了一個句號。但是，隨之產生的是一個更難化解的新矛盾。

因為目前孫毅和高斌懷股權比例為57％，林迎十是43％，也就是說兩方都達不到2／3，這也就意味著航興公司出現了重大事情形不成決議的尷尬局面。在這種情況下，林迎十的優勢就顯現出來了。作為法定代表人、總經理，他進一步加強了對公司的控制，而孫毅和高斌懷在公司的權力也隨之失去。

于是，孫毅和高斌懷索性單獨開展業務。因為，當初孫毅從公司借出的公章一直沒有歸還，所以他們開展業務，可以不受林迎十的約束。這樣就形成雙方互不干涉、各自為政的局面。但是，這種局面并沒有維持多久。

一天，孫毅在當地報紙上看到一個遺失聲明，聲明舊公章作廢，而且重新刻制了新公章。對于高斌懷和孫毅來講，手里的公章是他們對外承攬業務的惟一憑證。林迎十聲明作廢，也就意味著他們再留在公司已經沒有了任何意義。

那么林迎十為什么不顧最后一點情面，采取絕斷做法呢?林迎十出示了一些文件，是孫毅和高斌懷發給航興公司業務單位的，而且蓋著航興公司公章。這些文件的主要意思就一個，免掉林迎十法定代表人、總經理的職務，由高斌懷擔任。林迎十進一步說：“公章要在他們那里，他們就有可能拿這個公章去簽合同。那么我作為一個公司的總經理和法人(代表)，你背著我簽合同，將來我是要對這個公司負責的!”

公章事件的發生，讓3個股東之間的關系徹底破裂。

很快，孫毅和高斌懷沒有辦理任何手續就離開了公司。而留下的林迎十，也漸漸對公司的經營失去了興趣。因為，畢竟公司的大部分股權都在離開的兩位股東的手里。就這樣，一個很有發展前途的公司，走向了消亡。

·財務分析·

采用動靜結合的股權模式

隨著越來越多的中國企業從創始期走入成長期，類似航興公司的場景幾乎天天發生。一家家公司在面對著充滿機會和發展前景的行業，或停滯不前或轟然倒下，而導致很多公司沒落的直接制造者往往就是公司的締造者。設計一種合理的股東結構，一方面盡量保證創始股東的利益，另一方面可以不斷融入新的資源以保持公司的成長活力，是很多成長性公司董事會迫在眉睫的問題。

《科學投資》曾針對這類問題進行過深入研究，發現能夠成功引入新股東而且能夠平穩過渡的企業只占到統計樣本的20%，25%的企業在股權稀釋的引入階段中董事會發生了沖突，而55%的企業雖然順利引人新股東，但是執行過程中仍會產生激烈沖突，其中的35%企業在新董事會中又會產生直接對抗。通過對股權稀釋問題的調研，我們發現主要會有以下的兩種典型問題產生：

第一、創業股東部分群體在引入新股東的過程中嚴重抵制，甚至憤然出走。在這個過程中，一方面部分創業股東更關注現有現金流量而并非未來流量；另一方面，新股東如果攜資進入會比較強勢，要求財務控制或至少財務情況透明，這一定會影響現有部分股東的既得利益，直接導致談判過程中的摩擦。這樣，要么新股東引入失敗，要么新股東介入后，原有創業股東嚴重抵制甚至帶領業務骨干隊伍出走，嚴重損傷公司的元氣。

第二、在新股東引入過程中，基于對公司前景的期望，絕大部分創業股東接受股權被稀釋的結果，但在后續具體運行過程中，由于文化等沖突導致大量摩擦或矛盾，從而直接影響公司業績。這類沖突給企業帶來的直接損失遠遠高于新股東引入前期所帶來的損失。往往是雖然公司原始創業群體（原董事會）已經接納新股東，但在具體運作過程中，從公司文化、公司發展戰略思考以及行為方式上，新老股東都可能發生嚴重的沖突，直接導致矛盾的升級。同時新股東的資源有時需要時間才能體現對公司發展的貢獻價值，看不到直接收益而同時由于新股東的加入引起的費用增加、股權收益稀釋等問題，會直接成為導火索。

針對高速成長性企業的股權稀釋問題，有兩個比較好的解決方式：

首先，針對公司原有股東，經常召開含有前景展望、資源評估、預算與業績、文化等5個模塊組成的“戰略驅動”研討，重新梳理股東的價值意識，對現有資源、公司走勢、每個股東的心理預期以及對可能引入的新股東的資源評估，以便在精神層面上讓股東再次達成共識。其次，推動股東層采用動靜結合的股權管理模式，即股東股權＝企業固定股權＋企業浮動股權。比如，一家企業有3個企業創始股東。股東甲，股權比例40%，股東乙，40%，股東丙，20%，但同時每個股東只有10%的固定股權，其余股權用來動態稀釋。該公司的董事會章程規定：為持續激勵現有股東/合伙人和新合伙人的創業動力，A公司每年均按照各股東的當年貢獻程度浮動確認股權。每年將稀釋14%的股權（每一創始股東各保留10%的固定貢獻股權之后，其余70%公司股權同比稀釋20%），進行重新分配。這就意味著，A公司在保證原有股東既有固定利益分配的同時，每年還可以有14%的股權用來重新分配，或分配給原有貢獻大的股東（甲乙丙3人），或用來引入新股東。