大型國有企業風險管理體系現存的問題及創新型設計

摘 要：大型國有企業是我國經濟發展的主力軍，其經營管理的優劣直接對我國經濟發展、社會的和諧起著重要的影響。在我國現行的管理體制下，大型國有企業的治理結構往往失效，從而導致各種風險事件的發生，如中航油的“陳九霖”事件。文章從大型國有企業治理結構的現實問題分析入手，在現行經濟體制下，提出了進行大型國企治理結構創新的原則和措施，并設計了以董事會為權力樞紐的創新性公司治理結構，這種創新設計既符合中國國情，又具有可操作性和現實意義。

關鍵詞： 國有企業 風險管理 治理結構 創新

中圖分類號：Ｃ936 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2008）06-193-02

大型國有企業是我國經濟發展的主力軍，其經營管理的優劣直接會對我國經濟發展、和諧社會的建設起著重要的影響。在我國現行的經濟制度體系下，大型國有企業的治理結構往往失效，從而導致各種風險事件的發生，如中航油的“陳久霖”事件。

本文從大型國有企業治理結構的存在的問題分析入手，在不改變現行干部管理體制的條件下，大膽提出了進行大型國企治理結構創新的原則和措施，并設計了以董事會為權力樞紐的創新性公司治理結構，這種創新設計既符合中國國情，又具有可操作性和現實意義。

一、大型國有企業現有的風險管理組織體系存在的問題

1.治理結構中存在的風險管理問題。從法律上講，以公司制設立的企業，包括國有企業，都應該以公司法為基礎，建立以股東會議為最高權力機構的現代治理結構。有研究表明公司治理能力的提升可加強企業的全面風險管理能力。因為只有建立以科學的現代治理結構為基礎的權力產生和運行機制，才能從根本上理順企業內部的各種權力結構，才能使企業內部各種責任體系落實到位，也才能建立科學的風險責任體系。如圖1。

但是在現實中，國有企業并不存在上述理想的現代化公司治理結構。其股東會（國資委）和董事會的權力的重要組成部分——高級管理人員的推薦、任免權，均由上級組織人事部門代為行使，股東會（國資委）并沒有實際上的人事權利。如圖2。

由圖2可以看出，董事長、總經理和其他高級管理人員的產生都是由上級組織人事部門直接任命的。盡管股東會（國資委）和董事會的公司法地位很高，但高級管理人員的產生和它們無關，總經理的產生也和董事會、董事長沒有關系。股東會和董事會在公司治理結構上被懸空，在地位上被下置，充其量只有具體經營事項的部分決策價值和應付外部監管的形式價值。這種治理結構中一般沒有監事會。企業高管人員產生機制存在問題，使公司治理難于發揮作用。

在此類企業中的股東會（國資委）和董事會基本上不具備科學的公司治理功能，更沒有實際推動全面風險管理體系建設的動力和能力。同時，由股東會（國資委）和董事會的下置式的地位，使得公司管理當局直接“裸露”在一些政府官員的直接干預之下，董事會不可能對政府的不當干預進行法律上的阻隔，也就是說它不能成為公司管理當局的防火墻，因此，外部行政風險在這種下置式董事會的構架下無法防范；同樣，股東會（國資委）和董事會對公司主要領導的重大事項的決策也沒有約束力。

2.經營管理層存在的風險管理問題。企業高層管理人員沒有樹立科學的風險管理理念。他們在具體的風險管理戰略上，要么因自負過度而冒險經營，這不但可能給企業造成巨大經濟損失，也可能斷送自己的發展前景；要么因謹慎過度喪失發展機遇，從而可能使企業面臨中長期發展危機。造成這一切風險的關鍵原因，就是企業沒有建立起科學的把握風險與機遇的機制，使企業領導在面對迅速開放與變革的內外部環境時，找不到自己企業的坐標，看不清自己企業的發展之路。

風險管理的組織與運行沒有形成一體化運作構架。從目前風險管理的實際運作上看，以投資控股型企業為例，財務部、內部審計部、資產管理部、投資管理部、安全管理部、法務部等部門，都或多或少地從本部門的角度，對單個具體業務所面臨的風險采取了一定的管理措施，但在某種程度上難免受部門職能、具體業務人員風險管理技能和個人價值需要的局限。這種由各職能部門在風險管理上各自為政，互不溝通，人為切斷風險管理鏈的做法，難以使風險管理部門對企業整體的風險狀態形成綜合、全面、系統的風險管理。

總之，企業內部要么沒有設置專門的風險管理部門，要么雖然設立了風險管理部，但在具體業務操作中沒有規章制度可循。特別在具體項目上，是否需要風險管理部門參與，何時參與，參與到何種程度等關鍵性問題沒有制度保證。這種狀況使得風險管理部門無法將國家的有關風險管控政策，以及本企業高級管理層的風險戰略，進行整體上的承接和全面的貫徹；同樣，企業也無法對各部門的各種具體的和局部的風險進行全面的綜合分析，更不可能對各種風險對企業發展戰略的影響進行有效的、綜合性的評估和管理。

二、大型國有企業治理結構的創新型設計

現代企業制度的建立與經濟增長方式的轉變，使國有企業越來越依賴于高效率的科學的組織結構。國有企業組織結構的創新已成為國有企業改革的重要內容，它對國有企業的生存和發展起著重大影響作用，所以對大型國有企業治理結構的創新型設計對建立全面風險管理組織體系是至關重要的。

1.針對國有企業治理結構創新型設計的原則和措施。總體上講，國有企業由于沒有科學合理的股東結構，使得董事會被虛置，企業權力體系長期存在嚴重缺陷。這種情況使得企業的內部人控制嚴重，內部權力紛爭不斷，也使得政府部門不當干預難免。從風險成因上來講，這種權力缺陷是企業各類風險事件發生的源頭誘因。為此，在現有組織人事管理體制不發生重大變化的前提下，企業應在治理結構上努力創新，構建自己的權力來源體系（股東會）和權力運行體系（董事會、總經理），以及權力監督體系（監事會）。

首先，要利用權力整合與權力制衡原則，將組織人事部門的國有企業干部管理權和國資委的資產管理權利進行整合，將政府組織人事部門和國資委“設定”為兩家不同的“股東”。組織人事部門以人事權力為基礎享有“股東會”的部分權利，包括董事長（兼黨委書記）和董事會高管資格審查委員會主任（兼主管組織工作的副書記）的兩名董事高管間接任命權（依公司法應通過國資委履行董事任命，因為國資委是法律上的唯一股東）；國資委以資產管理權為基礎，經組織人事部門的授權，享有部分人事任免權利，包括任命董事總經理和董事常務副總經理。這樣雙方在董事會層面產生了權力的“合資”產品——四名政府委派高管董事（內部董事）。

其次，是實行外部董事制度，并使外部董事占有相當的比例（過半數）。外部董事應該同四位政府董事和兩位“股東”不存在任何關聯關系。外部董事由國資委和上述四名高官董事合作，通過市場公開招聘選擇，由國資委統一形式聘用。引入獨立董事制度既可以對內部人形成一定的監督制約，也可以有效阻隔政府高層對公司的不當干預。獨立董事一經確定，除非因健康原因和司法原因，不得隨意解職。

公司監事會一般由三人組成，主席由上級組織部門任命的非董事、非經理的專職紀檢書記擔任，另兩名監事由國資委自身推薦一名，職工代表大會推薦一名。監事會下設紀檢監察部作為自己的直屬工作機構。

公司的其他副總經理，可以由董事長和總經理聯合提名，董事會通過，報上級組織部門和國資委按原行政級別備案。公司的中層管理人員可以由總經理提名，董事會高管資格審查委員會進行資格審查，由董事會通過并任命。

2.創新型國有企業治理結構的可行性和創新性。以上根據權力整合與權力制衡原則對“股東”和“股東會”的創設，以及對政府委派董事、外部董事、總經理、副總經理和企業中層管理人員的產生機制，從結合實際的角度來講，更具可行性和創新性。具體表現為：

第一，上級組織人事部門不再對企業的領導班子進行一攬子任命，而是以“股東”的身份將黨委書記、主管組織工作的副書記、紀檢書記分別引入董事會、董事會高管資格審查委員會和監事會，并分別擔任董事長、高管資格審查委員會主任和監事會主席，并同國資委推薦的董事總經理和董事常務副總經理，在董事會上形成權力制衡。這樣做的好處是，黨管干部的管理原則沒有改變，只是管理的方式和渠道發生了變化；國資委作為出資人股東的權利在相當程度上得到了保證。

第二，引入相當比例的有豐富經驗和專業水準的外部董事，一方面弱化了董事會被內部人控制的弊端；另一方面使外部董事在防范政府不當干預時，發揮一定的防火墻作用。

第三，董事長和總經理的位置是平行設置在董事會之下的，他們之間并非是提名和被提名的關系（總經理的提名權已經歸屬國資委了）。這樣平行設置的原因：一是兩者在歷史上一直都是行政平級關系，在干部管理原則沒有根本改變的情況下，不宜也沒有必要做顛覆性的變動；二是兩者如果有不同的意見，可以在董事會層面上進行協調和一定的投票“仲裁”。

第四，在董事會內部設立專門委員會，包括戰略規劃委員會、風險管理委員會、薪酬與高管資格審查委員會等，使董事會在戰略制定、風險管理等一系列綜合性管理領域發揮至關重要的作用。特別是可以通過風險管理委員會的指導與推動作用，來實現企業的風險管理戰略。

從以上四個方面我們不難發現，這種類似“股東會”的機制所產生的董事會，在某種意義上整合了原來分散在兩個部門的兩種權力資源（國資委的資產管理權和組織人事部門的干部管理權），使得董事會成為真正意義上的公司治理樞紐；另一方面，董事會的權力樞紐地位和在治理上的獨立性，在源頭上就相當程度地體現了對行政干預力度的削弱，為企業防范外部不當行政干預奠定了良好的基礎。

3.以董事會為權力樞紐的創新型公司治理結構。為建立以董事會為權力樞紐的新的公司治理結構，為國有企業在新的改革與開放形勢下取得核心競爭優勢，地方大型國有企業應在現有干部管理的原則下，同上級組織人事部門和國資部門進行艱苦的協商，為實現如圖3所示的創新型公司治理構架而努力。

從圖3，可以明顯地看到，這種設計是將組織權力和資產權力在治理結構的最高層進行了協同，并為此建立了類似“股東會”的管理機制。從某種程度上沒有回避大多數研究者都竭力回避的干部管理權問題，而是將公司董事長、董事會高管資格審查委員會主任和監事會主席由公司黨委負責人擔任，并將紀檢監察部門設置為監事會的日常機構。這種創新型治理結構的安排，使得干部管理原則以另外一種方式得以保留，而總經理作為資產的一線經營首腦，由國資委進行任命也是合乎情理的。

參考文獻：

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4.曹燈明，張傳武.公司治理與企業風險管理［J］.中國管理信息化，2007（4）

5.王偉，朱燕空.全面風險管理與公司治理的互動關系.山西廣播電視大學學報，2007（1）

(作者單位：天津泰達投資控股有限公司風險控制部 天津 300451)

(責編：若佳)