機構投資者適合進入董事會嗎？

機構投資者雖然大都高舉著“價值投資”的大旗，實際上到底有多少真的是奉行價值投資理念還值得商榷

公司治理，是上市公司諸多工作中的重點，也是其中的難點。

公司治理結構紊亂，或者運作不規范，無疑會影響到上市公司的整體利益。而在目前國內證券市場股權結構仍然呈現出“一股獨大”的背景下，盡管管理層采取了相關措施來保護處于弱勢中的中小投資者，但客觀地說，由于公司治理結構方面的原因，中小投資者權益常常受到侵害的局面并沒有根本性的改變。

推行獨董制度的初衷，主要目的在于通過獨立董事來維護上市公司的整體利益，尤其是關注中小股東的合法權益不受損害。這要求獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

但問題同樣出來了，由于獨立董事候選人被提名后能否當選需經過股東大會選舉決定，也就意味著獨立董事的決定權仍然掌握在大股東的手中。也正因為如此，“獨董不獨”、“花瓶”獨董等現象不斷出現，并遭到市場的詬病。顯然，從獨董制度實施后的事實看，重形式、輕實質的弊端暴露無遺，盡管期間也有極少數獨董因不愿做“花瓶”而鬧起了“獨立”，但最終不是遭罷免就是“識趣”走人。

其實，獨董制度運行到現在，獨立董事在完善上市公司治理結構方面顯得力不從心;并且，從獨立董事目前所處的尷尬地位來看，本身就說明上市公司治理結構還存在先天不足。

上市公司是證券市場的“基石”，“基石”不牢，必然會影響到整個大廈的穩定，而公司治理結構又是其中非常關鍵也是非常重要的一個環節。那么，國內上市公司治理結構的大方向如何走？怎樣才能使其達到最優化？確實考驗著市場與管理層的智慧。

近年來，除了監管機構繼續完善相關措施外，機構投資者進入上市公司董事會亦進入了管理層的視野，機構投資者進入上市公司董事會參與公司治理的大門正在逐漸開啟。監管部門正著手研究機構投資者進入上市公司董事會，以優化公司治理結構的可行性。

自證券投資基金問世以來，國內機構投資者在不斷發展中逐漸壯大。目前，機構投資者隊伍中除了證券投資基金，還包括社保基金、保險資金、企業年金、QFII等，凸顯出“四面開花”的格局。其中，證券投資基金無疑又是機構投資者中的“大哥大”。有資料顯示，截止2007年10月底，我國59家基金管理公司共管理基金341只，基金總規模為20553.38億份，基金資產凈值達33120.02億元，分別為年初的2.8倍和3.8倍。證券投資基金不僅規模宏大，而且借助于大牛市的東風發展迅猛，成為能夠左右市場的一支重要力量。

但是，在機構投資者進入上市公司董事會這件事上，市場上卻是仁者見仁，智者見智。贊同者有之，懷疑者更有之。

贊同者認為，雖然獨董制度已施行，但上市公司中內部人控制的現象仍然嚴重。機構投資者進入公司董事會，對提高公司治理水平能起到更加直接的效果。持有人對機構投資者有業績要求，他們進入上市公司董事會之后能把投資者給予他們的業績壓力直接傳導給上市公司。而歐洲的成熟市場大都采取了機構投資者進入上市公司董事會的做法，對于這類先進經驗，國內市場理應借鑒。

懷疑者則認為，股改雖基本完成，但整體來說上市公司大股東仍然處于控股地位，機構投資者進入上市公司董事會，可能無法發揮作用，還有可能重演獨董不“獨”式的鬧劇。并且，機構投資者是代人理財，此特性要求機構投資者以為持有人獲取回報為己任;況且，機構投資者本身的法律地位還有待落實，畢竟其投入的資金都是持有人的，并非是自有資金。

與獨立董事一樣，如果機構投資者能夠進入上市公司董事會，在幫助上市公司進一步完善公司治理結構的同時，還應該充當保護中小投資者權益的角色。但是，機構投資者的優勢在于投資理財，對于進入董事會后能否勝任這一角色至少還要打一個大大的問號。而對于機構投資者能否充當中小投資者的“利益代言人”，筆者亦表示懷疑。

投資者或許不會忘記，機構投資者最精彩的一戰當屬招商銀行發行可轉債事件。招商銀行在新股發行募集百余億元的巨資僅僅一年多的時間后，再次拋出欲發行百億元可轉債的方案。這個方案遭到市場的抵制，其中反應最為激烈的是以基金為代表的“基金聯盟”，招商銀行的方案最終不得不修改為發行65億元的可轉債與35億元的次級債。毫無疑問，在此事件中，基金維護了廣大中小投資者利益，基金成為流通股股東“利益代言人”的美譽由此而來。

如果機構投資者一直能夠真正成為中小投資者的“利益代言人”，進入上市公司董事會不啻是他們的福音。然而，事實卻并非如此。“招行轉債事件”不幸成為了機構投資者維護中小投資者利益的一場“終極PK”，此后便再也沒什么好戲上演。相反，機構投資者常常只顧自身的利益，卻將中小投資者拋在一邊，從而走向了中小投資者的“對立面”。如推行新股詢價制后不能詢出合理的發行價格，股改中與上市公司大股東穿一條“褲子”等，不一而足。因此，很難想象機構投資者進入董事會后能起到保護中小投資者利益的作用，即使是在有益于上市公司治理結構完善的情形下。

機構投資者雖然大都高舉著“價值投資”的大旗，實際上到底有多少真的是奉行價值投資理念還值得商榷。有一項統計就顯示，有的基金折合年換手率高達600%，其他的也均在200%——300%之間。高換手率的背后，有機構投資者本身排名上的壓力因素，更主要的是有其利益訴求在里面。機構的頻繁進出，不利于持股的穩定。那么，一旦機構投資者進入董事會后不再持有上市公司的股份，其以何種身份在董事會中立足顯然是一個問題。因為它不同于獨立董事，也不同于在上市公司中任職的其他董事。而且，如果機構投資者在不持有股份后就請辭，上市公司董事會的穩定性也存在問題。

利用信息的不對稱獲取利益，并非熊市所獨有，牛市中同樣大行其道，作為機構投資者似乎也不會例外。某些機構投資者借調研之名，常常能從上市公司攫取到二級市場中還沒有公開的信息，并提前建倉，以牟取暴利，這樣的事例曾被曝光過。作為上市公司一些足以能夠影響到股價漲跌的重大事項，必須經過董事會的討論通過，而如果機構投資者作為其中的一員，類似信息則存在被其利用的可能，這對其他投資者來說顯然是不公平的，也有違證券市場的“三公”原則，如何規避此類道德風險也是必須面對的現實。

另一方面，隨著大型藍籌股如工行、中行等紛紛上市，出于調控指數以及今后股指期貨推出后能夠獲取市場話語權的需要，機構投資者紛紛扎堆其中。對于這些上市公司而言，同樣持股眾多，同樣都是機構投資者，到底誰該進入董事會，誰又不應該進入確實是一個兩難的選擇。并且，不同的機構投資者，在董事會中代表著不同的利益取向與價值觀，“一碗水端平”的事情不易做到。那么，一方的進入就有可能損害另一方的利益，而這卻并非沒有可能。筆者以為，在這點上，也值得管理層謹慎。

因此，在目前的市場環境下，機構投資者進入上市公司董事會還有待商榷。