戰略性董事會的構建與職責發揮

戰略性董事會的構建，包括優化公司的股權結構和股東基礎，戰略性地招募合適的董事，激勵性的薪酬、高質量的信息、負責任的態度、建設性的參與等

為什么需要以及如何構建一個戰略性的董事會

大多數公司的失敗都可歸因于戰略方向、管理和監督方面的失誤和失效。要改變這種狀態和避免這種厄運，一個人專斷的憑感覺的戰略決策方式必須讓位于依靠董事會集體智慧的民主的戰略計劃過程。

董事會戰略職責缺位的“先天性”原因

首先是股權集中度問題。股權集中度很高的公司，尤其是在存在強有力的控股股東的情況下，公司董事會往往淪為控股股東的橡皮圖章和傀儡機構，很難發揮實質性的戰略決策作用。所有重要的決策，甚至是一些并非戰略性的問題，都實際由控股股東做出。這可以說是母公司絕對控股子公司上市這種“中國式上市公司”中的普遍現象。在那些非上市的集團內子公司中情況也是如此。在股權分散，股東眾多，不存在控股股東的情況下，公司決策涉及到多方利益，需要一個集體的批準，董事會才會開始成為一個真正企業管理上的決策主體，而不再僅僅是一個法律形式上的決策主體。

與股權集中度同樣重要，會影響公司董事會角色發揮的因素是股東構成。英美國家公司董事會能夠成為公司事實上的決策主體，除股權分散之外，還有一個重要原因是其股東構成以機構投資者和個人為主，沒有政府、銀行，更沒有產業集團。日本、德國、法國等其他發達國家公司董事會作用相對英美要差的一個重要原因就是其股東構成方面存在銀行、產業集團以及政府等“強勢機構”，而不僅僅是因為這些國家的股權分散程度沒有英美那么高。股東構成不同，除了其自身會因不同類型股東間的“勢力”差異而帶來對公司決策的影響不同之外，還會由此帶來股東間關系的不同，由股東間關系的不同進一步影響公司董事會角色的發揮。

在兩個同樣是股權分散、股東人數眾多的公司之間，如果其各自的股東間關系性質不同，會帶來其各自董事會角色的巨大差異。股東間關系的性質，最重要的一點就是股東之間是否存在作為純粹股東的享受分紅和資本增值之外的其他方面的利益差異。銀行、產業集團和政府作為股東，與機構投資者及個人相比，都與公司之間存在著或者是很容易發生純粹股東利益之外的其他利益關系。

如果股東之間利益差異程度比較低，關系復雜性處于能夠以合同約束的水平上，董事會還可以以一種穩定的指導原則和目標集合，與經理層溝通，并用以評估經理層的提議。如果股東利益差異程度和關系復雜程度比較高，則董事會將更深地卷入處理戰略決策的“政治”含義問題上，甚至會深入到公司管理和業務部門層面。此時，我們可以將董事會看作是一個決策制定的舞臺，在其中各類“演員”處在特定的有利位置去影響決策過程，以護衛他們自身的利益。在董事會中，代表著各類利害相關者的相互沖突著的目標之間達成折中和妥協。在這個意義上，參與到戰略決策過程的政治維度中的董事會并不僅僅是以一個單一性的實體與高級經理層互動，而是同時作為一個“談判的論壇”，以在面對經理層之前，在主要股東之間達成一致。

構建戰略性董事會的三個步驟

戰略性董事會的構建，首先要從優化公司的股權結構和股東基礎開始。從股權結構方面來說，盡可能地使股權多元化、分散化。實證研究表明股權集中度與公司董事會對戰略制定的參與程度成反比。從股東基礎方面來說，盡可能地增加機構投資者和個人等這類除了正常的分紅和資本增值之外，沒有其他的從公司獲利的渠道的純粹型股東。政府、產業集團和銀行等強勢機構作為股東，具有公司董事會抗拒不了影響力，也都有一些自身特殊的從公司“獲利”（包括政府的政治和社會性目標）的渠道。這些特殊影響力和額外獲利渠道，會導致公司董事會被俘獲，或者公司戰略決策偏離合理軌道和最優目標。

在合適的股權結構和股東基礎之上，戰略性董事會構建的下一個關鍵步驟就是戰略性地招募合適的董事。雖然法律上規定公司董事最終由股東大會選舉產生，但是戰略性董事會要盡可能地避免簡單地接受各個股東推薦董事人選的狀況。公司要有通盤的考慮，應該制定董事會規則，明確董事會的結構和董事需求，把一些良好的聘請經理人的程序借鑒到聘請董事的工作中來。戰略性董事會，要是一個能夠高效運作的高層領導團隊，董事之間的合作質量至關重要。現任的全體董事會成員都應該參加面試和推薦新的董事候選人，集體討論決定新董事會成員的提名。

戰略性董事會的本質是其獨立性。這就要求我們盡可能地減少內部人在董事會中的比例。董事會中的內部人最好只有一個或者兩個。內部人效忠的對象總是他的上司，而不是全體股東和整個公司，內部人關注的焦點也總是其職業前途而不是股東價值。內部人所掌握的信息要通過有效的治理機制而被董事們充分利用，而不是成為其可以憑借的個人優勢入選董事會。

各種現實和潛在的利益沖突都不利于董事會戰略職責的發揮。有作為純粹股東之外利益的股東會干擾公司戰略制定偏離最優目標，同樣有純粹董事之外利益的董事也會影響公司董事會戰略職責的有效發揮。戰略性董事會中要盡可能減少各種各樣與公司有純粹股東和純粹董事之外利益關系的人，包括公司的顧客、供應商、咨詢顧問、會計師事務所和證券承銷商等。董事會中的家族成員性質與此類似，應該有足夠比例的獨立董事來抗衡家族成員對董事會的影響。還有一種不良現象就是只招募熟悉的人進入董事會，把公司限制在了現有的能力范圍之內。盡管董事之間的信任非常重要，但是也不能任用太多的親信為董事，親信導致偏袒，失去公正。交叉任職董事會讓互惠情感影響獨立判斷，也會破壞董事會戰略職責的發揮。

有了合適數量和結構的董事會成員之后，戰略性董事會運作到位還需要激勵性的薪酬，高質量的信息，負責任的態度，建設性的參與和高效率的領導等等幾個方面最佳做法的匹配。

董事會戰略職責的發揮:兩個關鍵環節與兩個關鍵事項

董事作為為公司“指引方向的人”，戰略決策應該是公司董事會的首要職責。但是在現實運作中，很多公司的董事會卻沒有在公司戰略決策中發揮多大的作用。一些看上去似乎已經發揮了戰略決策作用的公司董事會，實際上也只是制定一些數量性的指標（如增長率和贏利等等），而把具體的戰略制定責任留給了經理層。在這些公司中，戰略問題只是在由經理層提出和提請之后，董事會才會討論，而不是在由經理層提供的詳實信息基礎上，董事會自主和定期地討論戰略問題，制定戰略性決策，交由經理層具體實施和執行。

清晰的職責劃分和有效的互動關系

董事會和經理層之間應該有一個清晰的責任劃分，董事會提供戰略監控和戰術指導，經理層進行運營計劃、決策和實施。實際運作中，董事會和經理層如何具體明確各自的角色，會因公司而異，形成不同的雙方最為穩定的工作關系類型。但是無論采用什么樣的具體流程，董事會都應該擁有足夠的信息以支持其戰略分析，必須克服這些信息質量上的任何缺陷。

治理框架不可能僵硬不變，它應該允許公司對快速持續變革中的商業環境做出回應。目標應該是形成一個長期的戰略，這一戰略能夠創造更大的股東價值，同時為員工、顧客和其他利害相關者帶來益處。

首席執行官應該經常要求和督促董事會盡到職責，尤其是在公司的戰略愿景形成、戰略決策制定和組織發展方面。董事會對其自身在公司領導系統中有清晰的角色定位之后，需要進一步弄清楚的是與董事會戰略決策和領導角色相關的職責定義。

對于董事會和首席執行官之間職責劃分不清和互動關系低效甚至紊亂的情況，我們可以從一些公司首席執行官的抱怨中看出來。“當環境和情景已經變化了的時候，我們需要一個能夠提供外部視野和宏觀遠見的董事會。可是他們還只是關注于一些常規性、細節性和傳統性的問題。”“我們的董事會永遠是只關注于財務結果，而我需要它確保一個能夠維持公司長期成功的組織目標和價值觀。”

“董事會似乎沒有意愿負起評估其自身績效和其董事績效的責任。作為一個新的首席執行官，我們的董事會聘用我去施加力量解決董事們之間的沖突，夾在他們之間。他們應該負起他們作為一個董事會自身的評估和發展職責。我應該是聘請來為董事會工作的，而不應成為董事會的照管人。”

“我們的董事會在是否支持我們的戰略上分為兩派。他們好像達不成一致意見，阻礙了董事會作為一個組織的效率。”“我們的董事會讓我去點炮，引發爭辯，確立一個新的方向。盡管法律上有強制性的規定，但是在公司創始人抵制的時候，董事們也缺乏支持一個我們都認為正確的決策的意愿。”

設定正確的戰略制定流程

戰略的制定應該是一個互動的過程，在董事會和經理層之間建立起一個正式的年度戰略計劃制定程序可以大大地提高公司戰略決策的質量，給公司帶來高額收益、避免潛在損失，這一做法正在優秀公司的治理實踐中日益廣泛地應用。實踐中經常出現的一些錯誤包括:戰略方向上的誤導和戰略意圖的誤解;過分關注短期利潤和收入增長而不是長期發展和價值創造;戰略空泛化，沒有明確起點;戰略制定的流程限制了戰略的改進和新戰略的產生。

董事會需要介入評論和挑戰公司的戰略選擇，確保考慮了其他可能的選擇，檢查達到目的的流程，并且監察其實施。至為重要的是，董事會和管理層對這一流程感覺舒適，認同定好的戰略，“互相買賬”。沒有廣泛充分地考慮影響公司業務的所有外部環境，可能會瓦解董事會和經理層制定戰略的辛苦努力。為此，公司的風險管理流程，必須識別所有潛在的經營風險。戰略的有效實施可能往往非常困難，需要挑戰整個流程的各個方面。董事會在挑戰和評估戰略與計劃流程中的角色，并沒有在定好戰略時結束。事實上，它在整個實施過程中持續。

簡單至為重要，首先要學會使用“一頁紙計劃”制定戰略框架。董事和首席執行官都應該首先是公司的領導者，而后才是具體事務的管理者。領導者要把復雜問題簡單化，而管理者則是要把簡單問題復雜化。正如一句名言所說，戰略家的頭腦要在天上而腳要在地上。

董事診斷公司戰略方案要問5個基本問題:整體性——公司戰略的各相關要素之間要構成一個整體;適宜性——公司戰略要與公司現有資源和機會以及經過適當努力可以獲取的資源和機會相適宜;可持續性——公司戰略實施之后要能持續下去，要在現金流和長期前景之間保持平衡;可行性——公司戰略要可行，有關條件之間要環環相扣而不能掉鏈子;責任性——公司戰略的實施要對各方面和各類利害相關者盡到應盡責任，一個方面的堅決抵制可能就會使看上去很美的一個戰略成為夢幻泡影。

加強董事會對并購活動的管理

研究顯示很多公司收購都沒有滿足收購者的目標或期望。對目標公司和行業的有限信息渠道、過短的收購談判和盡職調查時間，以及有時是高層經理的固執行為等等，都導致了一些損毀股東價值的并購交易。收購戰略需要董事會的特別注意。并購行為的風險高發區是，核心業務和專長之外的收購，以及在一個新國家的收購。組建一個擁有廣泛業務經驗和更多國際經驗的董事會，有助于降低公司進入陌生市場的風險。

在進行購并計劃階段，董事會可以采取的降低風險的步驟包括:取得良好的市場和競爭者研究資料;對支持戰略和市場假設的嚴格診斷;對管理這一并購及并購后整合能力的診斷;詳細的風險分析和模擬;對公司負責識別并購機會和組織盡職調查的企業發展小組的監督。

一旦成功地發起了收購，將有更多的工作需要做以確保能夠管理好交易后的整合工作。董事會要關注下列事項:首先向能夠在短期內提升股東價值的活動配置資源——獲取短平快收益;控制與投資者、股票分析家和其他利害相關者的溝通;以業務為基礎而不是基于政治，做出組織結構和管理職位決策;并購往往特別敏感，并購交易的公司治理和公共關系方面工作要給與認真對待。

預測一下投資者在有關公司戰略問題上通常會問些什么問題，對理解董事會在評估經理層戰略建議時要納入考慮范圍的因素會大有助益。如果董事會沒有向經理層詢問這些問題，獲取答案，在股東會上則不能有效回應。

繼任計劃/管理人員的發展

識別、招聘、評估和激勵好的董事和高級經理是任何公司成功的一個關鍵問題。配備的人員沒有足夠所需的能力或者沒有熱情去推動業務前進，任何戰略目標都不可能實現。吸引、留住并進一步培養合適人員，是一項涉及到很多因素的工作。董事會需要確保公司招聘到具有適宜技能的經理人員。

保障管理層的連續性（特別是首席執行官的繼任工作）是董事會的重要職責。董事會都需要有一個高級管理人員的繼任計劃。這一計劃中包括識別公司內有潛力的人才和候選人，為他們提供培訓和職業發展計劃建議，以使他們能夠進入到更高層的管理職位。

美國通用汽車公司規定首席執行官應每年向董事會提交一份關于公司今后發展計劃的報告。該計劃應建立在持續發展的基礎上，對首席執行官的繼任者來說，計劃應是切實可行的。同時，首席執行官應每年向董事會提交一份關于公司管理部門發展規劃和繼任計劃的報告。在首席執行官報告的基礎上，董事會要和首席執行官一起，共同制定公司管理層的繼任計劃和管理人員的發展計劃。

美國Intel公司規定在年度報告的基礎上，CEO和董事會共同制定繼任計劃和管理人員的發展。董事會要從公司的長期可持續發展角度，擬定并監督執行公司管理層的繼任計劃，推動管理人員的發展。