中國金融業綜合經營及其風險防范研究

一、金融業綜合經營的產生和發展

(一)金融業綜合經營的含義

金融業綜合經營是相對于分業經營而言，一般指銀、證、保等金融機構在各自經營范圍之外，彼此直接經營對方的金融業務，或投資參股、控股相應的金融機構開展行業的金融業務，還包括金融控股公司或控股集團等組織形式。本文所談到金融業綜合經營是指金融機構組織形式的融合，是資本層面的綜合經營。

(二)金融業綜合經營產生的基本動因

關于金融業綜合經營產生的基本動因，主要有以下幾種觀點：一種觀點認為，國內金融環境的變化是綜合經營的內在推動力。另一種觀點認為，從需求方面來看，推行綜合經營的動因有三個方面：利益的驅動及分散風險的需要：全球競爭的需要：客戶對金融商品和服務多樣化的需求。第三種觀點認為，金融業步入綜合經營的變遷動因在于五個方面：追求范圍經濟：分散風險：企業與個人資產由單一化向多元化轉變：從貨幣市場為主向資本市場為主轉變：金融全球化競爭需要。第四種觀點認為，綜觀各國實踐，綜合經營的動因主要表現為六方面：金融市場的激烈競爭；分散風險；適應市場變化，增強競爭力；提供全方位金融服務，降低服務成本；具有穩定、優質的基本客戶群；金融創新。

(三)金融業綜合經營的發展

1、金融業綜合經營在世界發達國家的發展

世界金融業綜合經營的浪潮始于20世紀80年代，1986年英國的金融“大爆炸式”的改革率先放松了金融管制，拉開了金融業綜合經營的序幕；1999年11月4日，美國國會參眾兩院分別以壓倒多數通過了《金融服務現代化法案》?！督鹑诜宅F代化法案》的確立，標志著美國金融業綜合經營體制的確立，也標志著世界金融業綜合經營時代的到來。

世界發達國家金融業綜合經營的演變與發展最終形成了兩種綜合經營模式，一是全能銀行模式；二是金融控股公司或集團的綜合經營模式。

2、金融業綜合經營在中國的發展

近年來，隨著我國經濟國際化程度的加深、金融市場的逐漸開放、金融體制改革的進一步加快，我國金融分業管制正在逐漸放松。一方面，國家的宏觀政策和法律法規為發展綜合經營留有空間；另一方面，在實踐領域，目前中信控股有限責任公司、中國平安保險(集團)有限公司、中國銀河金融控股公司等大型金融控股公司已逐漸露出水面。就目前而言金融控股公司或集團的綜合經營模式是比較適合中國金融業發展的。

二、金融業綜合經營的風險分析

金融風險是指金融資本在經營與交易過程中預期收益的不確定性，即投資人預期收益與實際收益的偏差。無論金融機構的綜合經營采用何種組織結構和形式，都會面臨信用風險、市場風險和操作風險等，這與分業經營是一樣的。同時還由于其本身組織架構和股權分配的復雜性，從而具有很多專業金融機構所不具有的特別風險，可分為下列類別。

(一)傳遞性風險

這類風險是指集團內某一子公司出現經營或和財務等問題，極容易殃及集團內其它子公司，甚至整個集團。金融業的風險易于傳遞，而綜合經營下的金融集團成員之間的風險傳遞更易發生。這主要由于兩方面原因造成，一方面，是由于金融集團內部的關聯交易；另一方面，同屬于一個金融集團的金融企業往往被人們視為一個整體，其中一個企業遭受的損失、面臨的風險被認為最終將由集團所有企業承擔。從而對集團所有企業喪失信心，使風險蔓延到整個集團。例如前些年光大國際信托投資公司的支付危機就嚴重影響了光大集團的正常運作。

(二)利益沖突風險

所謂的利益沖突是指兩個經濟體之間存在兩個不同的利益，而不同利益彼此之間產生對立或沖突，任何一方的決定可能因另一方利益的優先考慮而損及自身的利益。綜合經營的金融機構內部各業在風險管理文化以及自身利益等方面存在沖突，會給整個金融機構帶來不利的影響。比如銀行和保險公司的風險管理文化存在差異，控制銀行的風險主要是關注資產質量(如保持較低的不良貸款比率)，而控制保險公司的風險則主要是關心負債的性質(如保險資金來源是長期資金還是短期資金)，上述差別會導致集團內風險管理認識上的不一致。

(三)資金重復計算風險

金融控股公司內部由于存在復雜的持股關系，所以勢必存在集團內部資本的重復計算問題，所謂資本的重復計算是指同一資本被用于兩個或更多的法人使用。

當存在資本重復計算時，實際上控股公司“凈”償付能力或“合并”償付能力遠低于控股公司成員“名義”償付能力之和。資本重復計算意味著有限的資本要承擔多倍于自身的風險，這是一個巨大的隱患，如果缺乏剔除資本重復計算的方法和機制，就會導致集團整體資本水平的高估，降低金融機構抗風險能力。

(四)不透明結構風險

透明度是金融控股公司保持良好信譽的重要條件，它主要涉及集團內部子公司和集團整體的財務狀況、集團組織和管理結構的復雜程度等。金融控股公司由于組織結構過于復雜，有可能導致透明度下降。集團結構復雜性使監管當局、投資人、債權人和控股公司管理層自身難以了解集團內部各個成員之間的授權關系和管理責任，從而無法準確判斷和區分一個集團成員所面對的真實風險。

(五)監管體制不健全的風險

監管體制不健全的風險表現為綜合經營的業務監管真空風險、法律空白風險。第一，監管真空風險，是指金融工具創新中，其跨業與交叉經營業務的監管區域，由于功能型的監管體制，易于產生監管真空。第二，法律空白風險，是指沒有一部專門監管綜合經營的金融法規，在綜合經營的業務規范與審批上，容易造成法律監管失效或者政府非市場意識與人為因素加大。

三、相關的風險防范措施

(一)建立良好的公司治理機制

西方金融機構按照現代企業制度的要求規范其法人治理結構，建立了精良的內部組織設計、有效的風險防范體系、獨立的審計制度以及復雜的外部監管制度。在有力的政府監管下，相應減少了綜合經營的風險，顯示出綜合經營的最大優勢?？傮w來看，目前我國金融機構的經營管理水平還不夠先進，內部控制制度不夠完善，風險監控體系也不夠健全，難以對經營過程中的風險進行有效監控。良好的公司治理機制包括健全的董事會、科學的決策機制、完善的激勵約束機制，這是控制風險的重要條件。

(二)強化內部控制，建立有效的“防火墻”制度

從西方國家的實踐看，一項完善的“防火墻”制度應包含“法人防火墻”和“業務防火墻”?！胺ㄈ朔阑饓Α斌w現了“集團混業、子公司分業”的思路，在金融控股集團(公司)組織形式上表現明顯?！皹I務防火墻”還可具體分為“資金防火端”、“管理防火墻”和“信息防火墻”等。我國目前在“防火墻”方面已有相關的規定，但總體上還不夠完善，需要進一步系統化和綜合化。強化內控機制，包括建立并認真實施統一、嚴格的業務標準和程序；建立并嚴格實行統一、有效的授權、授信制度；建立科學、有效的風險識別、評估和控制系統；建立獨立、高效的內部稽核審計系統、完善的內部報告及信息系統，以及重要崗位的監督、制約機制等。

(三)規范內部關聯交易

金融控股集團(公司)的內部交易是傳遞、放大金融風險的主要途徑之一，必須嚴格規范金融控股集團(公司)內部母子公司之間以及子公司之間的關聯交易行為。一是金融控股集團(公司)應該建立完善的內控機制，以確認、評估、監控集團內部所有的關聯交易并形成相應的制度。一些重大關聯交易需經董事會批準并報監管部門備案，接受監管部門對關聯交易的評價和監督。二是所有的內部交易都必須建立在正常的商業基礎上，遵循公平交易的原則，對關聯公司的業務辦理不能明顯優惠于其他市場主體。三是對其中一些特殊業務設定禁止性規定或比例限制，以防止內部交易風險利益沖突。四是完善有關關聯交易的信息披露制度。五是建立責任追究制度，由于非公平內部交易而造成客戶利益受損和集團整體形象受損，則涉及子公司及其相關責任人應承擔補償義務和行政處罰。

(四)建立有效的資本充足情況監管機制

根據國際慣例，對金融控股集團(公司)資本充足率的監管，除了對每個受監管的子公司實施資本充足率的要求外，對金融集團整體的資本充足率的要求，是金融控股公司監管的核心。監管部門應規定金融控股集團(公司)最低資本充足率，并對此作出連續動態的監管。金融控股集團(公司)計算資本時要以巴塞爾“聯合論壇”提供的方法為基礎，計算方法須經監管部門的認可。在確定最低資本充足率時，既要使之與整體風險狀況相適應，也要充分考慮所有子公司的剩余資本在多大程度上可以根據需要在子公司之間轉移。

(五)加強監管機構之間的協調

由于目前我國的監管還是屬于分業監管，因此，需要加強監管部門之間的溝通。形式可以是監管部門上級設立協調組織、監管聯席會議、監管部門內成立相應的協調部門等。并出臺與之配套的規范監管部門之間協調的相關文件。我國目前需要在信息共享、監管范圍、危機處理、并表監管等具體監管措施方面進一步細化并付諸實施。既要防止由于監管機構在監管目的、方法和重點上各有不同而出現的監管真空，也要避免過度重復監管。

(六)修改法律法規，兼顧跨行業縫隙

目前我國金融控股集團(公司)的發展尚不成熟，出臺專門的金融控股法規可能性不大。如果能夠利用修訂其它法律的機會，對其中限制金融控股集團(公司)發展的條款，對不同行業監管規定有沖突，存在空白的條款加以完善和修訂。同時，在這些法律法規中加入條款對不同金融機構之間的交易活動，特別是涉及關聯交易、內部交易的活動進行嚴格規范。