我國跨國集團公司治理中的核心問題與模式選擇

一、我國跨國集團公司治理中存在的核心問題

目前，對跨國集團公司的理論研究主要是集中在投資、貿易等方面，研究其治理模式的比較少，而且基本上是在闡述一些表象問題，歸納起來主要包括以下幾點：

（一）不少母公司至今沒有按照《公司法》的要求建立起法人治理結構，沒有設置董事會和監事會。有些企業雖已建立了法人治理結構卻又不完善，董事會與經理層高度重疊，常常集決策權與經營權于一身，這種結構自然不利于相互監督。同樣，國外子公司治理機制的建立也需要一個長期過程。

（二）母子公司產權關系不夠明晰。我國現有大型企業集團的產生基本上都是通過兼并、控股或聯合的方式，使原來的單個企業成為一個以控股企業為核心，包括全資子公司、控股子公司，參股企業和聯營企業等多達十幾個甚至幾十個企業資產的大集團。在集團企業中，產權關系理順起來比較困難，股東層、經營層和監督層難以分離。為了加強對子公司尤其是國外子公司的管理，集團公司往往強調決策權的集中，行政性管理色彩很濃，基本上采用粗放型管理，使海外子公司缺乏足夠的積極性及獨立靈活的市場應變能力。

（三）缺乏有力的監督機構與力量。許多母公司不能有效監督海外企業的資金運作狀況，導致子公司財務狀況混亂。在經營上，許多母公司采取讓子公司承包的辦法，也使得監督起來十分困難。

上述3方面的描述可以看作是企業集團公司治理中的表象問題，并沒有概括出跨國公司治理最本質和最核心的內容。筆者認為，在研究中國跨國公司治理時，應從跨國公司的治理模式角度進行深入分析，找出其治理中存在的核心問題。

一般來說，跨國公司治理機制是屬于母公司主導型的公司治理模式，主要可以分為經理選派機制、資本財務機制和經理責任激勵機制等幾種具體形式：

1.經理選派機制。目前，我國相當一部分國有企業的高層管理者仍由政府任命，而不是由真正承擔風險的資本所有者在經理人市場上選擇。這種選派制度實質上還是一種官派制度。即使是在上市公司里，本可以借助市場機制來選擇經理的愿望也難以實現。董事長、CEO這個層面上還沒有形成全社會公平競爭的環境，基本上是在一個地方選拔人才。自然，母公司這種用人制度決定了國外子公司的經理人員選任制度。

2.資本財務機制。國外子公司還沒有建立起比較完善的資本財務機制。許多子公司財務報表上報母公司不及時，而且反映失實，綜合部門監控不力。內部控制制度不嚴，自我監督和約束機制不健全，缺乏有效的外部監督手段。有些國有企業的海外分支機構竟然成了國內腐敗分子的洗錢中心。

3.經理責任激勵機制。目前，跨國集團的國外子公司經理人員在物質方面缺乏充分的激勵，很大程度上只能依靠自己的道德和良心來維持。但同時，國外子公司經理又擁有很大的自主權，特別是在價格、 銷售網絡、人員雇用、市場開發、財務管理等方面都被授予了充分的權力，反而加大了經理人員的道德風險并強化了機會主義短期行為。

上述幾種機制都需要有效的外部監督機制作為保證。也就是說，國際范圍內監督機制的建立是跨國公司治理機制完善的重要一環。鑒于此，跨國公司的治理關鍵是要建立一種國際間能夠聯動的監督約束機制。

二、對我國跨國企業集團公司治理模式選擇的思考

中國跨國公司治理應該選擇什么樣的模式，這是其走出國門之前首先應該考慮的。但是，具體設置什么模式，在實踐中并沒有一個固定的框架，只能根據跨國公司具體情況來確定。筆者認為，可以從以下幾方面著手完善我國跨國企業集團公司治理模式：

（一）各級政府應積極營造有利于跨國企業參與國際競爭的氛圍與外部環境

各級政府應從保護企業的角色定位轉向為企業營造公平的競爭環境，強化企業對公司治理的重視，增強他們的緊迫感。政府除了不再給予企業特殊保護之外，還應積極鼓勵多種經濟形式的企業參與競爭，允許民營企業、三資企業參與并購國有企業。從現有的政策來看，已經放寬了并購限制，但是在實踐中步子還不是很大。民營企業、三資企業上市對改善我國現行資本市場的參與主體構成起到了很好的推動作用。

（二）跨國企業集團公司治理機制模式中應堅持的基本行為準則

1.治理結構規模的選擇要適度。有效公司治理結構形成的前提是必須與企業發展規模相適應。目前，相當多國有企業的一個“通病”就是不顧發展階段競相建立公司治理結構，不顧自身發展規模片面追求大而全的公司治理結構，導致成本增加，機構臃腫，決策程序更加混亂，效率和效益下降。因此，在建立治理結構的同時，要充分考慮企業的成長狀態和發展規模，選擇適合自身規模的治理結構，即分情況有區別地來決定哪些企業應該建立治理結構，這種治理結構應該達到什么樣的規模比較合適，哪些企業可以暫緩考慮甚至是不建。

2.建立起明晰的委托——代理關系。目前我國國有企業委托——代理關系比較模糊。委托鏈本身不能產生非常好的傳導機制，同時委托鏈的委托人和代理人的權責也不明確。

3.明確對產權最終負責的經濟責任主體。在歐美，許多跨國企業的產權是非常典型的“一股獨大”或是“幾股獨大”，但其內部治理機制卻發揮著比較大的作用。事實說明，治理的關鍵問題并非因為“一股獨大”，而在于到底有沒有對產權真正負責的集體或機構。如果沒有，即使稀釋產權也照樣無濟于事。因此，在建立國有企業公司治理結構中，一方面要進行產權改革，另一方面也要尋找一個職業化的產權管理集體或機構，并讓它承擔產權監管運作上的風險。

4.建立有效率的激勵與約束相結合的聯動機制。例如，普及國有企業經理人年薪制。此外，還需要建立起集中統一的財務控制網絡。比如可以向境外子公司選派財務總監，或者建立財務公司，統一管理子公司的財務。

（三）強化公司經營者的義務與責任

權利和義務總是互相的，企業經營者在享有權利的同時，應該承擔企業經營的風險和法律責任，能夠對自己的經營和企業資產的升值負責。如果不解決法律責任問題，經營者的機會主義行為會不斷發生。而如果要承擔法律責任，經營者就會規范經營，積極創造企業生產經營的最大價值。也就是說，政府可以通過法律規范來建立一種經營者的進入與退出機制，而不是單純通過行政安排或市場的自發力量來實現。

（四）強化媒體監督

媒體作為信息的載體，在監督上市公司信息披露方面優勢非常明顯。因為媒體數量龐大，形式多樣，能應付眾多的上市公司，而不像證監會，全國只有一家，即便算上證券交易所，數量也相當有限。而且記者跟股民不一樣，具有采訪上市公司的權力，也具有采訪公司利害相關者的機會、權力和自由，既可以從正面，也可以從側面對上市公司的內部情況加以了解，往往能發現可疑之處。這些優勢顯然是潛在的，要發揮這些優勢，當務之急是要從法律上保障媒體對上市公司擁有正當的報道權與披露權，這是媒體監督功能得以實現的重要保證。筆者認為，應該結合我國國情，在有關上市公司信息披露的法規和規定中，明確規定媒體既有刊登上市公司信息的權力，同時，也應有監督這些信息是否真實的權力，從法律上為媒體的監督提供支持。

注： 本文是國家自然科學基金<70672060>和教育部人文社科項目<06JA630014>的階段性成果 。

責編：筱惠