金融控股公司存在的風險及控制對策

摘要：在世界性的金融一體化進程中，金融控股公司是有代表性的金融體制變革和制度創新的產物，也是我國金融由分業經營向混業經營漸進轉變的現實選擇。然而金融控股公司在經營過程中也存在著一些特殊的風險，如內部關聯交易風險、資本重復計算的風險、結構復雜化帶來的管理風險等。為此，要盡快研究相關的約束和監管制度，構建金融控股公司的風險控制體系。

關鍵詞：金融控股公司；風險；監管

中圖分類號：F832.39 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031(2008)05-0062-03

一、問題的提出

金融控股公司是自20世紀90年代以來，西方資本主義國家中，尤其是英、美、日等金融大國實施金融制度創新的產物。國際三大金融監管機構——巴塞爾銀行監管委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會在1999年2月頒布的《對金融控股集團的監管原則》中指出，金融控股公司是在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業大規模提供服務的金融集團公司。其主要特點在于“集團混業、經營分業”，即金融控股公司是以金融業為主的企業聯合體，它全資擁有或控股一些商業銀行、證券公司、保險公司以及非金融實體等附屬或子公司，這些下屬公司都具有相關的營業執照，有獨立的法人資格，可獨立對外開展相關業務并承擔相應民事責任。金融控股公司模式介于金融機構的混業經營和分業經營模式之間。

我國目前實行的是分業經營、分業監管的金融體制，在市場經濟尚不成熟、市場體制和機制尚不完善的情況下，這對保障金融安全有很強的現實意義。隨著我國經濟的發展和金融改革的進一步深化，國內企業對金融服務多樣化的需求也日益增強，特別是面對加入世貿組織帶來的挑戰，無論是金融機構內部還是外部，都有業務拓展的需求。在目前分業經營的制度框架一時難以改變的情況下，通過金融控股公司這一組織形式，既能在一定程度上享受綜合經營的好處，又能在金融業務之間形成“防火墻”，從而有效地控制風險。也就是說，金融控股公司這一制度設計的優勢，除了達到規模經濟外，還在現有的分業經營的法律框架內實現了混業經營，因此，金融控股公司是我國金融由分業經營向混業經營漸進轉變的現實選擇，是由金融分業向金融混業過渡的橋梁。

二、金融控股公司存在的風險

任何一項經濟制度都是“雙刃劍”，金融控股公司也不例外。金融控股公司通過資本的聯系，進行了機構和業務的融合，能為企業提供全方面的金融服務，具有傳統金融機構所沒有的優勢，但同時也增加了控股公司在資本結構、組織結構、業務結構上的復雜性，導致金融控股公司產生了很多新的風險。

1.內部關聯交易風險

金融控股公司關聯交易是指作為關聯方的母公司與子公司以及子公司之間的交易。金融控股公司產生的根本目的是通過利用公司內部結構和合作關系實現協同效應，降低運營成本、增加盈利、提高效率。因此，金融控股公司的建立本身就蘊含著內部的關聯交易。[1]之所以有金融集團，除了概念和品牌上的意義外，就是要有內部交易。否則，各種業務以法人形式獨立經營便可，不必組成集團。否定了內部交易就是否定了可以得到的潛在效率，從而等于否定了金融集團。然而，這種交易如果超出一定的“度”，則會造成風險在公司內部傳播，危及整個金融控股公司。

關聯交易導致的負面效應有兩種，一是由于關聯交易的存在，使母公司和子公司之間的經營狀況相互影響，不同金融業務所引致的風險可能會在公司內部傳遞。在市場上，投資者和相關利益主體是將經營多種金融業務的金融控股公司看作是一個整體，即便在集團內部子公司之間建立了“資金、法律防火墻”，也無法成為市場的“信心防火墻”。如果一個成員子公司經營不善或倒閉，難免不會造成“多米諾”效應，引發其他子公司的流動性困難或影響其他子公司的業務。二是公司的關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而可能使交易價格、交易方式等在非競爭的條件下出現不公正，導致利益沖突的產生。如銀行子公司可能通過關聯證券子公司為其信用和業績不好的客戶發行債券，以抵償無法收回的貸款。一般來說，金融控股公司的關聯交易包括資金、產品和信息的相互劃撥與傳遞，相互擔保、抵押，為了避稅或逃避監管目的相互轉移利潤等等。

2.資本重復計算的風險

金融控股公司具有“資本擴音器”功能。[2]例如，母公司的資本通過投資控股對子公司擁有了支配權，如果母公司的負債資本和外部資本仍作為資本金，投向子公司，則形成了一種“雙重財務杠桿”，一份外部資本被用了兩次，在總公司和子公司的資產負債表中同時反映，但對于子公司來說，該資本并不是真正意義上的股權資本，不具備實質上的抵御風險能力。如果子公司再將這部分資本投向其他子公司，則資本又被利用一次，造成財務杠桿過高、資本金重復計算。像一個“擴音器”一樣，經過財務杠桿的作用，資本被擴大了許多倍(見圖1)。這有一個的好處是在相同的經營規模上節約了資本的使用，但也存在夸大公司整體防御風險能力的弊端，影響集團整體財務安全。

一個企業集團的全部資本可以分為來自集團外部投資者的資本和由于重復使用帶來的資本。由于公司發生償付困難時，只有來自集團外部的資本金才能抵補集團的整體風險，因此用同一筆資金來抵御多家子公司的風險，顯然是不合適的。而且，資本金的重復計算也會造成子公司的報告利潤和資本水平的夸大，整個金融控股公司的凈資本(外部資本)低于所有子公司的資本之和，即使集團當中每個金融子公司都滿足本行業的單一監管資本要求，但由于過高的財務杠桿，在集團水平上的資本可能是不足的。這樣，公開信息的準確度將大打折扣，投資人和債務人無法從中準確判斷所面臨的風險。

3.結構復雜化帶來的內外部監管缺失的風險

金融控股公司下屬機構交叉持股導致法人結構復雜化；集團規模大和跨國經營導致內部管理部門層次復雜化；集團業務涉及多種金融業務又使經營復雜化。這種狀況，一方面加劇了信息不對稱，使之透明度問題更加突出，另一方面也給管理者提出了挑戰，可能引起集團董事、高級管理人員的內部管理風險。

對金融控股公司的外部監管也涉及多個行業的監管機構，這些監管機構的監管目的、方法和重點各不相同。只要在不同的專業金融監管體系之間存在著差異，金融控股集團就可能會采取規避監管的行動，建立一種經營阻力、成本最小的組織模式。[3]例如，使不受監管或監管程度較低的金融機構成為集團的控制主體。這些行為都會增加各專業金融監管當局在對相關金融機構進行監管過程中的困難。同時，即使每個監管主體能夠有效控制各自監管對象的風險，但由于不同監管主體之間信息交換不暢，集團整體的風險狀況也難以掌握，極易出現監管“真空”。

三、控制金融控股公司風險的對策建議

1.建立嚴密的內部控制制度

相對于單一的金融機構來說，金融控股公司的內控制度更為復雜，它具有兩重性，即母公司要形成一個監控集團整體風險的內控制度，同時還要監督各子公司建立起適合自身業務特點的內部控制制度。而且由于各個子公司處于同一個母公司的控制下，它們服從相同的利益，難免會產生內部交易。因此，一個有效的金融控股公司的內控制度，必須能夠控制由于內部交易而可能產生的風險傳遞。

為此，金融控股公司必須披露自己的組織結構和重大的內部交易，特別是那些可能對集團財務帶來不利影響的內部交易。[4]應確立關聯交易的原則并以列舉的方式具體規定公司內部重大的、必須披露的關聯交易事項及其最大限定金額或量；金融控股公司的子公司必須對內部關聯交易予以說明，對于超過限定額的關聯交易，應上報接受專門審批；還應規定關聯交易所必須履行的程序。

此外，由于組織結構的內在原因，金融控股公司的業務容易集中于某一交易對手、地理區域、產業部門或金融市場等。金融控股公司必須向監管當局報告集團對風險集中進行確認、監控和管理的制度與政策，滿足監管機構制定的對風險集中的限制標準。業務模塊之間應該相互溝通和合作，以確信各個模塊對集團內的風險集中所采取的監管行動是適應的。

2.實行綜合監管與分業監管相結合

對于金融控股公司的監管框架可以借鑒美國1999年頒布的《金融服務現代化法案》(以下簡稱《法案》)中的有關規定。該《法案》允許以金融控股公司的形式實現銀行、證券、保險三大業務相互交叉、滲透和融合，這對傳統的分業經營體制下的分業監管帶來了巨大的沖擊，為了確保金融監管的健全與有效，《法案》對金融監管框架也進行了大規模改革。FRB(聯邦儲備銀行)繼續作為最高的綜合監管機構，實施對金融控股公司的監管；FRB必須與進行分業監管的機構互通信息，以加強綜合監管與分業監管之間的密切聯系與合作；對未來新開發的金融產品的監督歸屬進行劃分，FRB負責金融商品的審定，SEC(證券交易委員會)負責證券商品的審定，州保險廳負責保險商品的審定。并且OCC(貨幣監理署)等銀行監管機構、SEC和州保險廳分別對銀行、證券、保險公司實施具體的分業監管，從而建立了綜合監管與分業監管相結合的“傘”式監管模式(見圖2)。

借鑒美國上述監管模式，建議我國在原有分業監管的基礎上，把目前的監管聯席會議制度提升到一種正式的綜合監管制度安排：對銀行、證券和保險監管中的有關重大問題進行研究；協調銀行、證券、保險業務創新及監管問題；協調銀行、證券、保險對外開放及監管政策；交流有關監管信息等。對金融控股公司進行綜合監管，而對各下屬不同金融業務領域的子公司則由各監管機構分別進行分行業監管。

3.實施嚴格的資本充足率監管

在金融控股公司架構下，由于控股關系及不同金融部門資本要求和性質的差異，資本充足率考核和監管成為一個系統問題。不但要考慮控股公司及子公司在各自行業作為單一機構的資本充足率，還要將金融控股公司視作為一個整體來考核。[5]監管當局應在合并報表的基礎上，運用適當方法剔除在整個集團層次上資本的重復計算和以債務投資的部分，準確計算出整個集團真實的自有資本金和對外負債，并對不同類型的金融集團制定出相應的資本充足要求。巴塞爾銀行監管委員會提出了測量金融控股公司資本充足率的思想，并推薦了幾種方法，如基礎審慎法、基于風險的累積法和基于風險的扣減法等，監管者可結合集團類型及所獲資料，恰當組合，靈活應用。

4.建立金融機構信用評級體系和控股公司援助機制

中國分業監管體制的一大弊端是不能從整體上對金融機構的經營狀況和風險程度進行總體監控和系統性評估。為此建議盡快制訂出標準化的全國通用的信用評級指標體系。而援助機制的建立則使控股母公司成為其附屬銀行的“力量源泉”，隨時準備在遇到支付危機時提供附加資本。但現在一家附屬銀行遇到問題，甚至申請破產，承擔清償存款者責任的是中央銀行，而控股公司股東不會受到懲罰。

5.加強對金融控股公司治理結構的引導

金融控股公司的治理結構涉及兩個層次：一是控股公司的治理結構；二是經營性子公司的治理結構。治理的重點在于理順母公司和子公司之間的關系，保障子公司的獨立性，確立母子公司的權利、責任和義務，防止母公司超越權限干預子公司的業務等，保證整個金融控股公司的經營活動符合監管要求和法律。

參考文獻：

[1] 葉輔靖.全能銀行比較研究[M].中國金融出版社，2001.

[2] 安志達.金融控股公司——法律、制度與實務[M].機械工業出版社，2002.

[3] 朱民.從管理和治理的雙重角度看金融控股公司[J].國際金融研究，2004，(9).

[4] 劉志平.論金融控股公司的幾個問題[J].金融研究，2001，(4).

[5] 王元龍.論國際銀行業的發展趨勢[J].國際金融研究，2002，(3).