“遼寧出版”的資本新博弈

陳曉舒　房　煜

“作為意識形態依然存在的上市公司，要做到的只有八個字：導向正確，利潤為王”，遼寧出版集團有限公司與遼寧出版傳媒股份公司董事長任慧英向《中國新聞周刊》解釋說

在遼寧沈陽市和平區十一緯路，遼寧出版集團有限公司與遼寧出版傳媒股份有限公司兩座粉紅色的辦公大樓緊緊相鄰。

2007年11月，遼寧出版傳媒股份有限公司整體上市方案通過了中國證監會的審批。12月21日，遼寧出版傳媒股份有限公司(股票代碼：601999，SH)首發A股(IPO)上市，成為中國內地第一家編輯業務和經營業務整體上市的新聞出版企業。

遼寧出版集團有限公司旗下資產，除承擔一定政策性出版任務的六家出版社，及三家印刷業務相關企業外，集團公司其他資產都被納入此次上市范疇。

以“出版傳媒”為簡稱的遼寧出版傳媒，上市當天收盤價較4.64元的發行價大漲329.53%，不僅遠超于同時上市的另外兩只新股漲幅，也創下近期滬市新股最牛紀錄。

時至今日，有“中國出版傳媒第一股”之稱的遼寧出版傳媒股份有限公司在股市上的表現依舊可圈可點，大受追捧。

兼任遼寧出版集團有限公司與遼寧出版傳媒股份有限公司董事長的任慧英還透露，將爭取在上市之后以增發或收購方式完成對遼寧教育出版社、春風文藝出版社、遼寧少年兒童出版社這三家出版社的收購。對此，有消息說國家新聞出版總署對此已經初步同意。

而對于傳媒業界來說，比股票價格更值得探究的是，首次整合了采編和經營業務上市的這支“中國出版傳媒第一股”，它的破冰之旅，為其他同業踏出了一條怎樣的上市路徑？

“一票否決”的投向

縱觀遼寧出版傳媒的整個上市歷程，來自行業與證券監管部門的幫扶，無疑是不可絲毫忽視的。

《公司法》第152條規定了股份有限公司上市的條件之一是：開業時間在3年以上，最近3年連續盈利。對于剛剛在2006年8月才注冊成立的遼寧出版傳媒股份有限公司，還是由證券監管層為它爭取到了關于持續經營三年以上要求的國務院豁免文件(根據2006年5月18日起施行的《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外”)。

在路演過程中，傳媒行業的意識形態問題也頗受投資者關注。對此，任慧英向本刊表示，為了保證文化安全，集團公司進行了一系列制度設計，包括國有資本對上市公司的絕對控股以及對出版內容實行“一票否決制”( 由遼寧出版傳媒股份有限公司下的出版業務部負責，主要是對重大敏感選題進行審定，并最終提交公司董事會決定。另外，一些特殊重大選題也要由省新聞出版管理部門審定)等原則。

而在這一原則上，任慧英認為與此前傳說的“金股原則”并無可比之處。

《中國新聞周刊》記者從遼寧省新聞出版局圖書出版管理處了解到，有關出版社的選題，仍然全部由該處審批，并且出版社須定期上交月報、季報、年報，符合資質的選題才能進行操作。該處處長王偉告訴本刊：“公司上市追求的是產值、利潤，而編輯業務是精神內容，含有導向問題的就需要政府的行業指導、選題把關。”

任慧英向《中國新聞周刊》解釋說：“作為意識形態屬性依然存在的上市公司，要做到的只有八個字：導向正確，利潤為王。”

變行政隸屬為資產關系

2000年3月29日，遼寧出版集團成立，任慧英出任遼寧出版集團董事長、總經理職務的同時，也辭去了遼寧省新聞出版局局長一職。

那時，中國文化體制改革剛剛上路。據業內人士介紹，在出版界有著先后兩種不同階段的改革：其一，政企、政事分開；其二，走產業化道路的轉制、改制。

任慧英辭官專行遼寧出版集團董事長、總經理之職后，立刻在集團內大動手術，開始用企業的行為來盤點經營的得失。

他在遼寧出版集團的一系列改革中不乏開創性之舉，其中之一，就是讓人去盤點圖書庫存，看看誰編的圖書剩得最多，庫存最大。他向下屬灌輸的理念是：“每本書都是一個投資項目。”既然是投資項目，就要有預算、要經營、要計算投入產出比。其后，遼寧出版集團的轉制、改制設計，也都是建立在這一理念基礎之上。

從2000年到2003年，遼寧出版集團在中國出版業第一個政企分開、政事分開，并第一個獲得國有資產授權經營，對內部進行了一系列面向現代企業發展要求的制度建設。

這意味著,遼寧出版集團作為國有資產的授權經營者,對國有資產的保值增值承擔責任。而遼寧出版集團下屬的出版社，則以集團子公司的形式納入，變行政隸屬為資產關系。

三個第一股

2005年，業界已經開始流傳關于“三個第一股”的說法：即國家有關部門正在扶持報業第一股、發行第一股、出版第一股。

2004年12月22日，公開發售超額422倍認購的北青傳媒(股票代碼：1000，HK)在香港聯交所掛牌上市，終結了國內紙質媒體沒有IPO的歷史。這便是此后盛傳的報業第一股。

而發行第一股，則是四川新華文軒。2007年5月30日，四川新華文軒(股票代碼：811，HK)在香港掛牌上市，成為中國內地首家進入國際資本市場的圖書發行業零售企業。但出版第一股卻遲遲未見啟航。

不過值得注意的是，先期上市的不論是北青傳媒還是四川新華文軒，都只有經營業務上市。北青傳媒因報紙意識形態性較強，被非常肯定的指令不適于整體上市。四川新華文軒則是本身就不涉及采編業務。

此后，雖然又有一些媒體借殼上市成功。如《經濟觀察報》通過新華財經，將其廣告和經營業務分拆上市，但也同樣沒有涉及采編業務資產。

時至今日，這其中的很多詳細過程仍沒有對外披露，但可以肯定的是，國家有關部門在能保證文化安全的前提下，已經開始設想采編業務上市的可能。

中國證監會在2002年頒布的《上市公司行業分類指引》中，將“傳播與文化產業”確定為上市公司的13個基本產業門類之一，這已經為傳媒和文化企業上市融資提供了政策依據。

2007年10月，國家發改委文化產業研究中心主任齊勇鋒在接受《傳媒》雜志記者采訪時還表示，把報業的資產分為采編、經營兩個部分，只允許經營性資產上市，人為地割裂了報業生產的產品鏈，也不符合證監會對于上市公司“業務流程比較完整”的基本要求。

正因此，此前的上市媒體，往往被戲稱為“沒有廚房的餐廳”。極大受制于編輯業務的廣告、發行等經營活動，以及相互間必不可少的關聯交易，都是強調公開、透明的資本市場所難以接受的。

《中國新聞周刊》還從業內消息人士處了解到，2006年初，國家新聞出版管理部門曾出臺過一份內部文件，確定科技類、美術專業類出版社可以上市。

在這份內部文件發出之后，報名希望上市的傳媒企業立刻就有十幾家。最終，一個所說包括中宣部、國家新聞出版總署，以及中國證監會等部門都有所參與的“上市試點評審小組”和“上市試點辦公室”，開始聯合對候選企業進行綜合評定。

評定的指標主要是根據資產規模、效益規模、業務規模等。遼寧出版集團公司，正是在這一輪的評定中，被確定為中國內地出版傳媒集團整體上市的首家試點單位，進行成為采編與經營業務整體上市的試點。“三個第一股”中的“出版第一股”，終于花落遼寧。

改道A股

2005年，遼寧出版集團公司首先考慮在香港H股上市。很大一個原因，是當時A股市場上已經暫停IPO。

2004年8月31日，中國證監會發布了《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》(征求意見稿)，通知中聲明，暫停新股發行工作。在這一背景下，國內企業紛紛選擇境外上市。包括北青傳媒與四川新華文軒。

2006年，關于遼版上市的傳言風起，外電《華爾街電訊》《金融時報》最先披露上市消息。《華爾街電訊》稱：這將開創中國國有出版公司部分業務分拆上市的先例，也將成為該領域向外國投資者開放的一個標志性事件。同時表示，在內容方面，政府并無意放寬。

事實上，遼寧出版從一開始就策劃將編輯內容打包整體上市，這一點是當時率先進行報道的那些媒體萬萬沒有想到的。

其間一個插曲是，由于當時正處在上市前的靜默期，遼寧出版集團不能對外界的傳聞做出任何回應。即便如此，有關領導仍舊找到遼寧出版集團公司“問責”。任慧英在向領導匯報時指出：

報道提到的是分拆上市。而這次上市的核心突破就是：整體上市，編輯業務與經營業務一起上市，這是一個亮點。如果是我們，肯定會說這個亮點。所以，這絕不是我們透露出去的。

根據此后遼寧出版傳媒股份公司的招股說明書所稱，在陸續收到了遼寧省人民政府《關于同意遼寧出版集團有限公司改制重組并赴香港聯交所主板上市(H股)的批復》，和國家新聞出版總署《關于同意遼寧出版集團有限公司改制重組赴香港聯交所主板(H股)上市有關事宜的批復》后，專為上市而注冊成立的上市主體，遼寧出版傳媒股份有限公司終于順利揭牌。

在改制設立遼寧出版傳媒時，集團公司進行了一系列的重組：比如將遼海出版社取消法人資格，將其與主營業務相關的資產負債投入到上市公司，設立為遼寧出版傳媒股份有限公司遼海出版社分公司。

遼寧科學技術出版社改制為上市公司全資子公司遼寧科學技術出版社有限責任公司(包括其持有的北京遼識盛益文化發展有限公司51%股權)；同樣，遼寧電子出版社、遼寧美術出版社、萬卷出版公司都改制為上市公司全資子公司。

到了這個時候，可以說，遼寧出版集團公司的香港上市已經萬事俱備。而令人意想不到的是，僅僅三個月之后，遼寧出版集團公司又突然決定改道A股IPO。

對于遼寧出版集團公司的變更上市地點，從中央到地方毫不遲疑予以放行。分別在2006年的11月13日、11月23日、12月5日，國家新聞出版總署、中共中央宣傳部、遼寧省人民政府陸續發文批準變更地點事宜。

這個轉變確實令人感覺突然。但任慧英表示，改道主因之一，是2006年5月25日國內IPO重啟。當然，從當時市場環境來看，A股市場日益看漲，A股平均市盈率較H股已經高出許多。此時轉而在A股市場上市更為劃算。

但任慧英同時也向《中國新聞周刊》表示，還有更多的慎重考慮。首先從內容導向方面，國內可以更好的監管；其次，批準程序會更為便捷；同時還可以免去大量繁雜的中介費用，任慧英算過，香港上市，各類中介費、維護費加起來要上億元。

2007年10月17號，正值遼寧出版傳媒上市最后沖刺之時，國家新聞出版總署署長柳斌杰以十七大代表的身份接受媒體專訪時，透露了“中國政府將支持出版機構、報業企業和官方骨干新聞類網站上市，并不再要求它他們將編輯業務與經營業務拆分，而是鼓勵整體上市”這一重要政策轉向。

顯然，這樣的表態底氣，也來自對遼寧出版集團公司整體上市嘗試的認可。在遼寧出版傳媒之后，中國傳媒業的上市故事必將廣有續篇，但資本與監管的博弈或僅開始而已。