公司法視野中的基層銀行合規風險建設

劉毅軍

公司法視野中基層銀行的

合規風險問題

合規風險建設根基未穩。按照巴塞爾新資本協議要求，資本是銀行經營的三大支柱之一，銀行應當為不同的風險敞口配置相應的最低資本，但當前銀行整體的資本充足率普遍不高。對基層銀行而言，如何在存貸比例低且流動性顯剩時，落實合規風險管理理念，抑制放貸沖動，防范不良貸款余額與比例“雙升”，則成為關鍵工作。

權責分明、管理科學、獎懲有效的內控機制尚未真正形成。從當前我國商業銀行、農信社改革的情況來看，公司治理、人事管理、激勵機制等仍停留于上層，基層分支機構的改革預期遠未達到。一是內部管理層的權力未受到合理的制約，易發道德風險及操作風險；二是基層合規風險管理的職能難以審慎、獨立地形成與表達；三是業務的垂直化與機構的扁平化管理后，存在著混崗、授權不清等情況；四是稽核內審機制難以獨立、有效，自我糾錯能力較弱，效率較低；五是人事、薪酬制度改革待完善。

合規風險管理理念不到位且手段落后。一是仍停留局限于銀行遵循的外部法律法規與監管要求，忽視了市場規則與慣例、行業準則，以及誠實守信等職業道德準則。二是未真正落實各項合規風險計量，依然以局部的、零散的或迎合外部監管之需的“形式管理”為主，有些缺乏可操作性，有些操作規程未能完全覆蓋風險點；業務管理設計依然以信貸風險管理為主，對中間業務、匯率風險等重視不夠。三是畸重定性分析，量化分析手段欠缺。四是風險管理信息系統建設滯后，信息數據的收集不充分，無法準確掌握風險敞口，使風險管理的有效性大為降低。五是內控制度修正存在時滯性。

觀念與技術更新并舉

進一步推進合規風險建設

第一，樹立資本抵補風險理念，增進股東價值。遵循巴塞爾銀行監管委員會對資本充足率的要求，將風險嚴格限定在自身資本的承受范圍之內，通過充實資本、穩定股金等方式強化抵御風險所需的資本約束，夯實基礎，并通過經營者自身的合規行為進一步提高股東（社員）的風險敏感性。

第二，強化合規風險約束，完善各項組織構架和議事機制。一是完善法人治理與內控制度建設，不斷健全內部架構，落實明確的決策監督與執行分工，實現風險與效益的統一；二是完善銀行內部對分支機構的授權管理，強化督導檢查，激勵科學發展行為，懲處短視、漠視行為；三是推進銀行高管人員制度的完善，營造環境，鼓勵高管層專業慎獨、勤勉盡職，最終實現股東價值；四是以人為本，以合理薪酬、獎懲制度強化激勵約束機制。

第三，加強風險計量，突出操作規程與法律風險控制的關聯性。一是及時梳理和完善合規風險流程操作，將合規風險管理落實到每個業務環節。二是健全風險管理體系，建立職能獨立的合規風險管理部門，采用以業務線為路徑的垂直風險報告體制；并明確界定其職責和權限，著重實現風險管理向潛在風險、前期控制轉變。三是建立以參數風險值為基礎的風險計量模型，結合資本充足率、資本收益率、資產收益率、貸款集中度等制訂合規風險量化考核指標，進行考核，準確衡量、考評和改進銀行風險管理的水平，進一步提高科學決策能力和績效考核體制。四是考慮地區差異，根據各項業務風險承受能力限定風險敞口，嚴格市場準入。五是監管當局對資本、風險資產的監管進行動態監測，及時進行風險提示。

第四，以合規風險管理機制為內核，建立風險管理文化。通過形式多樣的培訓，提高員工的風險敏感度，增強風險責任意識、誠信意識和履職意識，以良好的職業操守將風險意識貫穿到自覺行動中，推進風險管理業務的發展。（作者單位：廣東梅州銀監分局）