后股權分置時代股票期權激勵實施環境分析

摘 要：股權分置改革并未涉及股權激勵機制， 但其實質是對股權結構的再調整， 從而使得引入對高管進行長期的股權激勵成為可能。隨著股權分置改革的順利完成和2006年《上市公司股權激勵管理辦法》的實施，解決了股票期權激勵股份的來源、流通和行權價格等問題，為實施股票期權激勵掃除了障礙，使得越來越多的上市公司更加關注股票期權激勵機制。因此，有必要明確后股權分置時代，實施股票期權應具備的條件，以保證股票期權的長期激勵效果能夠得到充分發揮。

關鍵詞：股權分置改革 股票期權 公司治理

一、股權分置改革對股權激勵的影響

從2005年5月起實施的股權分置改革現已經接近尾聲， 為了鞏固股權分置改革的成果， 我國適時地出臺了《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）， 并于2006年1月1日正式實施。同時，針對國有控股上市公司， 我國先后制定了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》。法規政策規范了股權激勵的股票來源問題， 明確了認購資金來源， 細化了激勵計劃具體內容， 界定了持股比例等。這些表明，我國上市公司推行股權激勵的基礎性障礙正在逐步消除。

（一）在推行股權分置改革的同時實行股權激勵機制，能更好地完善上市公司的治理結構

此次出臺的指導意見其中一條就提到，以股權分置改革為契機，推動上市公司完善法人治理結構，提高治理水平，切實解決控股股東或實際控制人占用上市公司資金問題。這表明股權分置改革對完善上市公司治理結構必將起到一定的積極作用。股權分置改革不僅能為流通股股東與非流通股股東奠定共同的利益基礎，而且在股改中實行管理層股權激勵還有利于建立和完善管理層激勵和約束機制。

（二）股權分置改革可以解決股票來源問題，這也是不少上市公司借股權分置改革之機實施股權激勵的現實原因

上市公司從二級市場上回購股票進行股權激勵是許多國家普遍采用的做法。《公司法》的修訂實施，尤其是第143條“回購股票”的規定以及第142條“高管層轉讓所持公司股份”的規定，為股權激勵的實施提供了基本的法律依據。新《公司法》中，對舊《公司法》第149條作了重大調整：“公司存在下列情形之一的，經股東大會決議，可以收購本公司股票減少公司資本與持有本公司股票的其他公司合并將股份獎勵給本公司職工股東對于股東會或者股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的。”這一重大修改是對股份回購進行“松綁”，將適應實行股票期權激勵制度的現實需要。因此，新修訂的《公司法》中，關于允許將股份獎勵給本公司職工的重大修改也化解了期權激勵需要的股票來源難題。

（三）過去由于沒有明文規定，上市公司的股權激勵始終處于灰色地帶

《上市公司股權激勵管理辦法》的頒布從激勵方式、激勵對象、激勵數額、行權價格或行權價格的確定方式以及行權期限等方面，對上市公司股權激勵辦法作出了細致規定，使股權激勵機制有了具體的實施依據。另外，2005年8月23日出臺的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中，很重要的一點就是針對在一段時期內已完成股權分置改革和擬進行股權分置改革的上市公司并存的實際情況，在再融資、股權激勵等方面作出了有利于市場機制發揮作用的政策安排。可以看出，證監會欲借著股改的東風，推出已經做了6之久的股權激勵政策。

二、后股權分置時代股權激勵的障礙

根據國外的成功經驗，實行規范的股票期權制度需要有完善的資本市場，健全的經理人市場及法律法規、政策環境等。然而在股改前，我國尚缺乏這些實施股票期權制度的基本條件。股權分置改革雖然在一定程度上為實施股票期權激勵掃除障礙，比如：優化股權結構、解決股票來源等，但由于我國資本市場的流動性差，法律、法規的不健全，缺乏適當的業績評價體系等問題，使得在股改完成后實施股權激勵方案同樣會面臨挑戰。

（一）缺乏監督約束經理層的動力和手段

雖然實施股票期權激勵計劃可以在一定程度上緩解股東與管理層的委托代理關系，但在所有者嚴重缺位的情況下，實際上是管理層自己對自己進行激勵，缺乏對管理層的監督和約束。因而，在整個股票期權激勵計劃的實施過程中會損害股東的利益，使股票期權激勵效果大打折扣。

（二）股權激勵模式選擇缺乏科學論證

2006中國上市公司股權激勵研討會對國內152家優秀上市的股權激勵調研結果證實了這一判斷。在調研的企業中，80%的企業目前還沒有設定長期激勵計劃，但60%左右的企業正考慮在今后的12個月內實施基于股權的長期激勵方案。從整體上看，我國上市公司對股權激勵計劃的適用性和模式缺乏戰略決策，喜歡一哄而上。股權激勵方式有很多種， 如業績股票、股票期權、虛擬股票、股票增值權、限制性股票、延期支付等很多方式。而實際上，在股權分置改革之后，上市公司選擇股權激勵模式大多以公司業績作為考核指標的業績股票激勵模式，而對股票期權激勵模式很少以公司股價作為考核指標。

（三）后股權分置時代股權激勵產生新的道德風險問題

在所有權和經營權相分離的現代公司治理結構中， 股東與經理人由于雙方目標不一致很容易產生道德風險問題， 股權激勵方式正是應對道德風險問題而產生的。股權分置改革為股權激勵方式的實施創造了良好的生存空間。在股權激勵方式下， 股票期權價值被稱為股東為激勵對象支付的成本。因此， 管理層在向股東披露薪酬信息時， 有意降低其所持有的股票期權的價值。我們知道，經營管理層擁有上市公司的實際控制權， 這樣就很容易產生內部人控制， 產生新的道德風險問題。因為各公司經營層一定會采取措施制定對自己有利的激勵計劃， 這樣經理層很容易產生強烈的造假動機，虛假信息披露現象屢禁不止。所以，我國在股權分置改革后也應該注意股權激勵所產生的新的道德風險問題， 采取有力措施防范更加嚴重的虛假信息披露。

（四）稅收政策和會計政策問題

我國現行的稅法并無股票期權稅收方面的優惠政策，對個人在股票期權中的實際利得(包括股利)要征收個人所得稅。這樣在股票期權的實施過程中，會增加納稅人的負擔，減少個人的實際收益，同時加大了激勵成本，不易提高公司實施股票期權的積極性，最終難以達到激勵的目的。其次，還沒有比較全面、系統的會計準則來規范。我國會計政策沒有關于股票期權的會計準則和規定，公司難以對此類行為進行較為恰當統一的會計處理，在一定程度上影響了股票期權的有效實施。

三、完善股票期權實施環境的建議

（一）加大監管和處罰

針對股票期權實施過程應從內部監控和外部監控兩個角度加強監管。首先，應充分發揮公司董事會和股東的作用，讓中小股東盡可能參加表決，同時聘請相關專業機構對該計劃發表意見。其次，證監會應對利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易獲取不正當利益的，依法沒收違法所得，對相關責任人員采取市場禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。

（二）科學設計、選擇激勵模式

股權激勵并非任何公司都可以做，企業在選擇激勵機制戰略決策時應該是慎重的。企業應根據其行業不同、股權結構不同、甚至所處地域不同， 主要從短期激勵性、長期激勵性、約束性、現金流壓力和市場風險影響五個方面去考察，同時建立科學民主的業績考評制度，除財務指標這一定量指標外，還應設計必要的定性指標，即考核被激勵對象的品德、執業能力、職業水平等。在綜合考慮以上各種因素的條件下，經過科學論證的激勵模式一定會發揮其有效性。

（三）強化信息披露，增加信息透明度

上市公司在董事會、股東大會形成決議后應及時披露相關信息，同時在定期報告中詳細披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。上市公司可以開發和規范職業經理人，對各股權激勵方案進行公正的評價。引進獨立財務顧問制度，對各公司經營層采取措施制定對自己有利的激勵機制、強烈的造假動機、披露虛假信息現象進行有力的監督， 這樣就能夠防止上市公司管理層侵害股東利益， 能有效遏制新的道德風險的產生與發展。

（四）進一步健全稅收和會計政策

為保證股票期權激勵的順利進行，我國政府已相繼出臺和修改了多項法律制度，但是隨著股權分置改革和股票期權的深入，還需要更詳盡的法規準則的推出，使公司的具體業務能順利、規范地開展。如被激勵對象個人所得的納稅優惠問題，急需出臺詳盡的相關稅收法規，明確如何減免企業高管人員的股權利得稅，使被激勵者得到真正實惠。再如，股權激勵實施的會計處理問題，財政部會計司等職能部門必須及時出臺統一規范的會計確認核算的細則，以解企業會計工作的燃眉之急。否則， 一些企業對股票期權的會計處理比較隨意，影響了企業的實際收益和股票期權計劃的有效實施。

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