重組三聯(lián)商社無(wú)望國(guó)美怒斥張繼升損公肥私

李默風(fēng)

國(guó)美經(jīng)歷的并購(gòu)案無(wú)數(shù)，但從來(lái)沒有哪一起像并購(gòu)三聯(lián)商社這樣棘手。隨著時(shí)間的推移，原本應(yīng)該和和氣氣進(jìn)行的整合，變成了沒完沒了的爭(zhēng)吵

正如早期的揚(yáng)言，國(guó)美展開了對(duì)三聯(lián)商社的報(bào)復(fù)。

2008年7月1日，作為三聯(lián)商社的第一大股東，國(guó)美語(yǔ)氣強(qiáng)硬地否決了三聯(lián)商社的最新人事任命案，并聲稱“保留采取一切措施的權(quán)利”。在該次任命案中，三聯(lián)商社宣布由其創(chuàng)始人，現(xiàn)年51歲的張巖擔(dān)任公司總經(jīng)理（編者注：張巖是三聯(lián)集團(tuán)董事長(zhǎng)張繼升的夫人），現(xiàn)任三聯(lián)集團(tuán)董事馮偉忠擔(dān)任董事長(zhǎng)，董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)兩大職位則由宋洪琦、岳現(xiàn)堂分別擔(dān)任。

《IT時(shí)代周刊》了解到，6月25日下午五點(diǎn)，國(guó)美曾緊急召開新聞發(fā)布會(huì)，以“選舉方法不公平”為由撤銷對(duì)三聯(lián)商社新一輪董事會(huì)董事候選人的提名。

目前，雖然三聯(lián)集團(tuán)一再?gòu)?qiáng)調(diào)投票給自己提名的候選人是出于無(wú)奈，是避免國(guó)美退出后出現(xiàn)上市公司無(wú)人管理的情況，并表示只要國(guó)美同意接管三聯(lián)商社，它將給予配合。但國(guó)美總裁陳曉卻認(rèn)為，三聯(lián)集團(tuán)堅(jiān)持以累積投票的方式確定董事名單而不是國(guó)美提出的普通投票方式，其目的就是為了排擠國(guó)美。他指出，因?yàn)閭鶆?wù)纏身且無(wú)法清償，三聯(lián)集團(tuán)目前具有的三聯(lián)商社第二大股東的身份不能長(zhǎng)久維持，肯定讓位債權(quán)人。到那時(shí)，由它提名的董事會(huì)成員也會(huì)被取消任職資格。尤其讓國(guó)美不能接受的是，三聯(lián)集團(tuán)還存在挖空上市公司資產(chǎn)為己謀利的惡劣行為，如果它不能對(duì)此整改，國(guó)美重組三聯(lián)商社也毫無(wú)意義。

“國(guó)美已經(jīng)決定向證監(jiān)會(huì)提交申訴材料，查究三聯(lián)集團(tuán)侵害股東權(quán)益的責(zé)任。”陳曉如是說(shuō)。

反悔

2008年2月14日，國(guó)美以5.37億元競(jìng)得三聯(lián)商社2700萬(wàn)股權(quán)（占總股本10.69%），取代三聯(lián)集團(tuán)成為三聯(lián)商社第一大股東（參見本刊2008年3月20日第148期《三聯(lián)商社股權(quán)高溢價(jià)拍賣惹猜疑神秘買家背后是國(guó)美》）。根據(jù)國(guó)美方面的說(shuō)法，入主三聯(lián)商社將對(duì)它全面進(jìn)入齊魯市場(chǎng)大有裨益。在4月2日朱拉伊拍得三聯(lián)集團(tuán)持有的2276.56萬(wàn)股三聯(lián)商社股權(quán)后，陳曉曾對(duì)媒體表示“最晚將于6月1日之前改組三聯(lián)商社董事會(huì)，控制管理層”。果然，4月19日，三聯(lián)商社董事會(huì)全票通過了聘用現(xiàn)任國(guó)美華北大區(qū)副總經(jīng)理常誠(chéng)，財(cái)務(wù)總監(jiān)榮鐸為公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)決議。

“一切似乎都很順利，但隨著廣州光華天成朱拉伊宣布放棄競(jìng)得的三聯(lián)商社股權(quán)，國(guó)美的態(tài)度也發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變。”三聯(lián)集團(tuán)一位不愿具名的人士透露，在4月21日，龍脊島公司（國(guó)美全資子公司，國(guó)美曾讓它舉牌拍下三聯(lián)商社股權(quán)）拒絕派二人履職。其理由是，在原控股股東選舉和控制的董事會(huì)之下，國(guó)美不可能真正控制公司的運(yùn)營(yíng)，也不可能明晰新老控股股東對(duì)公司的責(zé)任。

6月25日，國(guó)美第一次流露出對(duì)并購(gòu)結(jié)果的失望。

陳曉透露，經(jīng)過這幾個(gè)月的深入調(diào)查，他們發(fā)現(xiàn)“只是一個(gè)空殼公司的三聯(lián)商社已經(jīng)爛到頭了”——三聯(lián)集團(tuán)在2003年重組鄭百文的時(shí)候，故意把品牌使用權(quán)給了上市公司，但又不允許其單獨(dú)使用。此外，三聯(lián)集團(tuán)控制了上市公司的采購(gòu)、配送及售后環(huán)節(jié)。這種不完全的產(chǎn)權(quán)嚴(yán)重制約了國(guó)美對(duì)上市公司重組工作的開展。在國(guó)美控股三聯(lián)商社后，原管理層不但延長(zhǎng)了員工的勞動(dòng)合同期限，還調(diào)高了他們的薪水。尤其令人驚訝和不安的是，現(xiàn)在三聯(lián)商社的9個(gè)直營(yíng)店中，僅有1個(gè)真正自有，其余都是從三聯(lián)集團(tuán)那租來(lái)的，且有2個(gè)由于虧損嚴(yán)重即將停業(yè)清算。而在擔(dān)任三聯(lián)商社大股東期間，三聯(lián)集團(tuán)為了獲取更大利益，曾巨額占用上市公司資金，并讓后者違規(guī)為集團(tuán)提供擔(dān)保。

“自從朱拉伊放棄三聯(lián)商社股權(quán)后，相關(guān)方面于6月17日再次對(duì)這部分股權(quán)進(jìn)行拍賣。最終，盡管三聯(lián)集團(tuán)的債主濟(jì)南商業(yè)銀行以每股7.2元的價(jià)格競(jìng)得,但很快又因其被查出不具備競(jìng)拍資格而再次流拍。在大盤下挫的市場(chǎng)背景下，三聯(lián)商社股價(jià)一路下跌。截至6月30日，國(guó)美至少損失了2.4億元！”陳曉指出，國(guó)美已經(jīng)申請(qǐng)監(jiān)管部門對(duì)三聯(lián)集團(tuán)展開全面調(diào)查，以給投資者一個(gè)交代。而在此之前，國(guó)美不會(huì)再給予三聯(lián)商社任何支援，也不會(huì)參加27日的股東大會(huì)。

但知情人士卻告訴本刊，陳曉拒絕參加股東大會(huì)還有一個(gè)重要原因，就是股東大會(huì)將選舉產(chǎn)生新一屆的董事人選，而依據(jù)協(xié)議，國(guó)美、三聯(lián)集團(tuán)和鄭百文都提出了各自的候選人，共計(jì)14人（只要7人）。根據(jù)三聯(lián)商社公司章程，當(dāng)所提候選人數(shù)量之和多于應(yīng)選人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行差額選舉。但國(guó)美認(rèn)為，三聯(lián)集團(tuán)堅(jiān)持以累積投票的方式確定人選不利于國(guó)美。

爭(zhēng)辯

6月25日，針對(duì)國(guó)美的指責(zé)，三聯(lián)集團(tuán)也做出了強(qiáng)硬的回應(yīng)。

三聯(lián)集團(tuán)一位高層表示，6月7日三聯(lián)商社股東大會(huì)程序已經(jīng)啟動(dòng),國(guó)美在距大會(huì)召開僅有三天的時(shí)候唱反調(diào)實(shí)在太“反常”。他說(shuō)，三聯(lián)商社的品牌資源和特許體系等在上市公司之外的情況已經(jīng)存在很久了，這也是經(jīng)過決策程序和相關(guān)部門批準(zhǔn)以及反復(fù)公開披露的，國(guó)美沒有任何理由說(shuō)自己在參與股權(quán)拍賣前不了解這一情況。它現(xiàn)在無(wú)理索求拍賣標(biāo)的物以外的其他資產(chǎn)，只會(huì)造成市場(chǎng)混亂。

上述三聯(lián)集團(tuán)高層表示，國(guó)美拒派高管赴任導(dǎo)致三聯(lián)商社無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，有些店面租賃合同到期，因?yàn)閲?guó)美的不管不問而被迫關(guān)門。另外，國(guó)美也未能遵守其許下的“未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不增持三聯(lián)商社股權(quán)，以及不與三聯(lián)商社同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的諾言，它不但指導(dǎo)參與競(jìng)拍企業(yè)出價(jià)，還在濟(jì)南市繼續(xù)開設(shè)新店，并通過價(jià)格戰(zhàn)方式擠占三聯(lián)商社的市場(chǎng)份額。

“股東大會(huì)會(huì)議內(nèi)容已不可更改，國(guó)美撤銷全部董監(jiān)事候選人也不構(gòu)成對(duì)股東大會(huì)議案的修改。”三聯(lián)集團(tuán)的高層繼續(xù)指出，國(guó)美聲稱三聯(lián)商社《公司章程》規(guī)定當(dāng)大股東持股比例超過30%時(shí)應(yīng)采用累積投票制確定董監(jiān)事候選人名單，未超過30%則以參會(huì)人數(shù)的過半數(shù)來(lái)確定，持股比例分散的三聯(lián)商社不應(yīng)該以累積投票制來(lái)投票，否則60天內(nèi)可以申請(qǐng)法院撤銷。但《公司章程》第五十四條也規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人，除此情形外，在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。三聯(lián)商社早已按此要求知照國(guó)美，它此前并無(wú)異議，更何況，國(guó)家有關(guān)法規(guī)對(duì)累積投票制并沒有限制性的條款，何來(lái)?yè)p害股東權(quán)益之說(shuō)？

“我們對(duì)國(guó)美收購(gòu)三聯(lián)商社股權(quán)的真實(shí)意圖表示質(zhì)疑。” 這位高層說(shuō)。

第四次拍賣

三聯(lián)商社的股權(quán)拍賣已經(jīng)成了一場(chǎng)鬧劇。

據(jù)了解，在6月17日的拍賣會(huì)上，三聯(lián)集團(tuán)的債主——濟(jì)南商業(yè)銀行雖然明確要求濟(jì)南市中級(jí)人民法院禁止三聯(lián)集團(tuán)參加競(jìng)買，但它自己卻違反了商業(yè)銀行法關(guān)于“商業(yè)銀行不得買賣上市公司股權(quán)”的規(guī)定。其在競(jìng)拍開始8分鐘后才到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)，也違反了拍賣的組織流程，甚至，連參與競(jìng)拍的2000萬(wàn)元保證金也沒有繳納。

“盡管無(wú)法理解濟(jì)南商業(yè)銀行為什么要舉牌，但我還是預(yù)料到流拍的結(jié)果。”陳曉說(shuō)，從三聯(lián)商社的股價(jià)和現(xiàn)在的大環(huán)境看，7.2元每股的拍賣價(jià)格高得有些離譜。

6月23日，濟(jì)南中院再次發(fā)布公告，稱已經(jīng)委托山東嘉禾國(guó)際拍賣公司將濟(jì)南商業(yè)銀行所拍得的2276.56萬(wàn)股限售流動(dòng)股于7月9日10時(shí)進(jìn)行第四次拍賣，參考價(jià)為2.48元/股。鑒于上次拍賣出現(xiàn)的問題，山東嘉禾國(guó)際拍賣公司除了要求第四次競(jìng)拍時(shí)競(jìng)拍者必須提前繳納保證金2000萬(wàn)元外，還對(duì)競(jìng)拍人資格做了限制。

市場(chǎng)分析人士指出，受三聯(lián)集團(tuán)對(duì)股權(quán)緊抓不放和國(guó)美的對(duì)抗舉動(dòng)影響，三聯(lián)商社的日常經(jīng)營(yíng)被嚴(yán)重破壞，與供應(yīng)商關(guān)系十分緊張。雖然張巖被寄予振興企業(yè)的厚望，但由于她與張繼升之間的特殊關(guān)系，目前要解決兩大股東的矛盾將愈加困難。

雖然國(guó)美高層在6月25日曾對(duì)媒體表示“不會(huì)參與第四次拍賣”，但從多方反映的情況看，國(guó)美應(yīng)是目前唯一一個(gè)對(duì)此感興趣并可以舉牌的公司。有觀點(diǎn)認(rèn)為，在經(jīng)過前面兩次拍賣風(fēng)波后，7月9日的拍賣股價(jià)很難高于7.2元/股的價(jià)格。而國(guó)美在第三次拍賣的時(shí)候，曾派北京圣戰(zhàn)投資和戰(zhàn)鷹投資兩家關(guān)聯(lián)公司到場(chǎng)，這一次不排除故伎重演，徹底結(jié)束這場(chǎng)股權(quán)噩夢(mèng)。

持上述觀點(diǎn)的人士指出， 2008年第一季度國(guó)美營(yíng)業(yè)收入約為121.76億元，同比增長(zhǎng)20.7%。在扣除可換股債券衍生工具公允價(jià)值評(píng)估及匯兌損益等非經(jīng)營(yíng)性損益后，凈利潤(rùn)達(dá)到5.68億元，同比增長(zhǎng)77.15%。但另一方面，水深火熱之中的三聯(lián)商社在2007年的凈利潤(rùn)為-565.54萬(wàn)元，同比銳減了444.94%。其16.97億元的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，同比減少6.58%。這無(wú)疑是國(guó)美風(fēng)光財(cái)報(bào)上一塊刺眼，且還在不斷擴(kuò)大的“爛瘡”！