超越ＣＯＳＯ：公司治理結構和內部控制的管理

　　摘要：公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構與有效的內部控制監督的結合是現代企業高效運行的基礎。文章借鑒COSO報告，從理論上闡述了公司治理結構與內部控制之間的對接關系，分析了公司治理結構對內部控制機制的影響，提出了公司治理結構的創新是構建現代企業內部控制框架的根本途徑。
　　關鍵詞：公司治理結構；內部控制；管理
　　
　　從早年發生的麥克森-羅賓斯商業丑聞，到今天的中航油事件與巴林銀行倒閉案件等國內外一系列重大財務報告舞弊現象不僅給投資者帶來了巨大損失，嚴重阻礙了金融市場上企業制度健康有序的發展，同時也激起人們對內部控制監督治理問題的研究興趣。特雷德維全美反舞弊性財務報告委員會的發起組織（即COSO委員會）于1992年頒布《內部控制——整體框架》，COSO整體框架的構建者開始有選擇地使內部控制標準圍繞公司的治理行為，防止公司遭受非法或不當的行為侵害。國內外許多學者的研究分析表明企業危機的發生不僅與公司的內部控制的監督部門有關，而且與公司的治理結構有關。對此，內部控制與公司治理的有效融合、互動對接逐漸成為研究的焦點。
　　
　　一、公司治理與內部控制的相互對接與關聯
　　
　　公司治理結構與內部控制制度的關系是一個迄今為止沒有在理論上明確界定的問題，但是不管學術界對它們之間做出何種定論，公司治理結構與內部控制的關系是密不可分的，兩者之間存在著相互交叉與重疊關系。內部控制監督是公司治理的一個主要職能，公司治理結構又促使內部控制有效運行，保證內部控制監督功能的發揮。如果公司治理結構不健全，經營管理者沒有建立起一套有效的監督和激勵機制，缺乏建立和完善內部控制的積極性和主動性，在這種不合理的公司治理結構下，公司的權利制衡體系以及權力配置存在缺陷，必然導致內部控制的失效。因此，內部控制與公司治理不能分割，需將內部控制兼容到公司治理路徑中，實現兩者合一。
　　公司治理結構和內部控制的相互鏈接或關聯性主要表現在：第一，內部控制是實現公司治理目標的保證。公司治理目標所追求的公平、合理和高效的目標，是建立在有效內部控制之上，即信息真實、資產安全和效率提高。在公司治理結構三種權力（股東、董事、CEO）的實施過程中，其決策權和執行權都要落實到各個部門及個人，并通過內部控制監督予以規范和管理。而內部控制的根本在于保證活動的發展符合預定的要求，具體來講，就是依據目標和計劃對工作人員的業績衡量，找出偏差所在，采取措施加以改進， 提高企業的經營效率并且控制公司運營過程的各種風險。所以，內部控制系統的有效運行可以促進公司治理目標的實現。第二，公司治理是保證內部控制功能有效運行的前提。企業治理控制是內部控制的最高層次，有效的公司治理貫穿于整個組織中，通過適當的控制合理地為利益相關者做出科學決策。表現形式主要是股東會、董事會、監事會、高級管理人員之間的控制監督、約束管理，確保企業長期戰略發展和企業投資者的利益能夠得到企業內部代理人的有效維護，維持企業整體核心競爭力。健全的公司治理機制將促進企業內部控制結構的完善和功能的健康運行，基于內部控制框架在公司制度安排中擔任內部管理監控的角色，其已成為公司治理中不可缺少的部分。
　　
　　二、基于公司治理結構對內部控制的影響分析
　　
　　從上面分析公司治理與內部控制相關性，可以看出，兩者之間存在一定的對接互動關系。用COSO框架文件作者的話來說，內部控制“內生于管理層的業務經營過程中”，公司治理與內部控制監管是現代企業發展過程中密切聯系而又相互區別的兩個層面。公司治理是諸多利益相關者的關系的集合體，通過制定一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調決定企業的發展方向、生產績效和競爭力，并最終保證以股東為主體的利益相關者權益的實現。因此，公司治理安排的重大變化從深層次影響內部控制的運行。下面從公司治理的3個主要利益相關者：股東；董事會；經理層（由首席執行官領導）。具體分析公司治理結構對內部控制的影響：
　　（一）股東對內部控制的影響
　　內部控制是公司內部治理的監督程序，其作用是負責整個組織活動的有效運行。由于股東在內部控制的監督程序中基本處于被動地位，在股東大會中將控制權授權給董事會，僅保留投票選舉董事、兼并和發行新股等最終控制權。但是位于頂部的股東是內控監督程序的最終受益者，一些股東行動主義者已經著手提高其在公司治理方面的參與程度，越來越多的公司在報告書中加入了有關內部控制的監督程序，他們對內部控制制度有效實施和運營主要體現在股權結構上，其合理與否直接影響到企業治理的效率和內部控制權所屬。首先，擁有相當數量股票的大股東對公司擁有控制權，他們最感興趣的事項很大程度上屬于內部控制的最高層次，即每年根據公司章程如何從董事的提名中遴選、聘用在內部控制中起到監督作用的董事，并決定對公司日常生產經營起到決策控制權的高層經理人選，以此來對公司經營管理和決策效果進行控制。其次，股東的持股比例決定了股東參與公司經營管理的程度。公司利潤的分配是根據股東持有的股份的多少來決定，持有更多的公司股份可以享受到更多的公司利潤，大股東與公司的利益具有較強的相關性，因而有足夠的動機參與到公司經營管理中去；小股東由于股權數量的微小、參與管理的機會較少，基本不參加公司的經營決策。
　　（二）董事會對內部控制的影響
　　董事會為公司治理的核心，是聯系公司的所有者與經營者的紐帶，也是內部控制中控制環境的重要因素，無論對公司治理結構還是對內部控制而言都是至關重要的。鑒于公司治理結構的層次化特征，公司控制權的配置也必須分層次展開。董事會的作用是將日常的生產經營、銷售管理等控制權授予公司各個高級經理層，僅保留了聘用和解雇首席執行官和財務總監、重大投資、兼并和收購等戰略性的決策控制權。從內部控制而言，董事會的角色是對責任進行委托，對整個公司的內部控制有效性負有最終責任。包括：對各個委員會負責的內部控制進行監督報告與審閱評價，對風險管理進行督導與調整。
　　董事任職數。董事會中董事數量直接影響到董事會的工作效率和應盡的義務。當董事會規模過小時，董事會在戰略決策和監督經理層的作用上將受到限制，缺乏具有足夠的專業知識和能力專業人員，降低了董事會決策的科學性和有效性。當董事會規模的過大，在董事會成員之間信息溝通與運作協調上耗費過多的時間與精力，公司內部人員滋生嫉妒猜疑心理，工作敷衍了事阻礙董事會成員客觀評價和正確監督總經理，給董事會作用的發揮與內部控制制度效率的提高帶來一些不良影響。因而，公司選擇合理規模的董事會，批評者認為應選擇小規模的董事會。
　　董事會結構構成。董事會構成主要是指董事會的成員組成情況及各組成部分之間的相互關系，分為內部董事和外部董事。過去幾十種董事會的構成發生了重大變化，大部分董事會席位已被外部董事會所取代。其理由主要是：外部董事與高層無直接利益沖突，能夠更加客觀公正地評價經理層，在一定程度上抑制與防范經理層的違法亂紀行為，而且外部董事都是來自企業界或學術界的精英，具有多方面的知識可以提高決策的科學性和財務報告的質量。因此，在董事會中增加外部董事的比例，能夠站在客觀公正的立場上進行監督和評價，提高內部控制的績效。
　　（三）高級經理層（由CEO領導）對內部控制的影響
　　
　　CEO作為企業的領導人，作為負責內部控制的高級管理者，他們具備領導才能和企業家的管理技能，有能力對公司產生巨大影響。隨著時間的推移，CEO越來越受到內部控制監督職能的啟發，在公司控制事務中扮演越來越積極的角色，可以說，內部控制有效性與否很大程度上依賴于CEO的表現。CEO了解COSO框架及其他標準，與董事會及各個委員會一起工作的同時，確保他們所采用的監督方式在何種環境下最適合，并且對內部控制委員會提出合理的建議。正如COSO框架文件中提到的“頂端的聲音”，CEO是整個公司的代表。他的主要職能體現在：規劃公司遠景、確定戰略目標、監督內部控制、人才激勵與創新、維持企業核心競爭力等。從內部控制角度來看，CEO負責對公司的高級管理人員進行組織計劃、指導監督，對內部控制的要素進行運營與實現，從而實現公司內部控制的監管目標。CEO擁有廣泛的自由，可以授權合適的公司管理人員履行職責并對責任的履行結果負有責任。因此，CEO必須保持一定的自制力確保每一步行為的正確適當性。
　　
　　三、超越COSO框架文件——基于公司治理結構下內部控制的管理轉軌
　　
　　公司治理是基于股東大會、董事會、監事會、高級經理層之間的目標平衡制約，為保證公司運行能夠維護利益相關者的利益和權利，承擔對股東的誠信義務，公司治理規范中必須提出對內部控制構建的基本要求，從而保證內部控制目標與公司治理目標的高度一致性。內部控制框架要充分體現了高級管理者的管理意志和管理意圖，保障企業股權結構、組織結構等公司內部治理要素的合理分配，實現與公司治理的對接融合。可以說，公司治理對內部控制系統的設計與完善提出了更高的要求。
　　在公司治理結構中，企業大體存在以下關系網：股東將企業資產委托給董事會經營管理；董事會委托CEO對公司進行日常經營管理；總經理委托各個部門經理進行日常經營管理。還存在下屬各級的小關系網。尤其對于規模較大、經濟業務復雜的企業面臨更加錯綜復雜的關系網，加強內部控制顯得更為重要。建議企業應創建議一個新的獨立委員會，該委員會將負責對所有的內部控制進行監督并定期或抽查地對內部控制進行自我評價。這不僅顯示了公司對內部控制的重視，明確了內部控制不僅僅是對財務報告的控制，有助于全體部門管理者執行相應的內部控制職責，而且有一個部門專門負責此項工作，可以避免各部門之間相互推托監督職能的失調局面和各部門間責任的重復與漏洞，提高審計工作的獨立性和權威性，解決內部控制中出現的問題，及時排查與調整。
　　
　　四、結束語
　　
　　內部控制與公司治理之間相互影響、相互促進。傳統意義上，公司失敗往往總是從內部控制系統的牽制、監督、失衡等工作程序上尋找原因，其實內部控制不是萬無一失的，最根本的原因是內部控制和公司治理結構相互脫節所導致的內部控制有效性的失敗。內部控制的建立要以公司治理有效性為實現的目標，公司治理結構的完善要以建立健全內部控制規范為基礎，內部控制與公司治理相得益彰。離開公司治理的內部控制就會缺乏完整性，實現不了有效控制；而沒有完善的內部控制作為支撐，公司治理所追求的公平高效的目標也必然會落空。內部控制與公司治理結構都是公司管理中不可缺少的部分，只有把公司治理與內部控制結合起來研究，將完善公司治理涉入到內部控制中去，在健全內部控制的同時上升到公司治理的層次，在兩者之間形成良好地互動，才有助于促進公司的健康有序發展，構建現代化企業制度。
　　
　　參考文獻：
　　1、鄧春華.企業內部控制:現狀及發展建議[J].審