中小企業如何與私募基金對接

什么是創業投資

OECD的定義是：一種投資于未上市的新興企業并參與管理的投資行為，其價值是由企業家和風險投資家通過資本和專業技能共同創造。

特征：

1.高風險、高報酬、高失敗率

包含研發風險、產品風險、市場風險、管理水平風險、管理者的機會主義及道德風險、成長風險。相對的，投資成功所回饋報酬率非常可觀；

高失敗率：平均概率為1/3失敗、1/3持平、1/3成功。

2.投資周期長

從種子孵化期、創業投資期、保薦上市期、發行與上市及上市后續期，從投資到退出，所需時間一般為3-8年。

3.有投資組合（Portfolio）的性質

投資于很多不同的公司、不同的階段、不同的產業及不同的地區，作組合管理。

4.以投資未上市股權為主， 但不控股（權利和義務不對等）

以購買有價證券（普通股、可轉換債券、特別股、認股權等）為主，并以股權退出，以獲取資本利得為目的。

5.提供各種附加價值的服務

為了降低投資風險，參與企業管理并提供管理上的支持

風險投資的作用

美國是世界上風險投資最發達國家，近幾年每年投資額均超過1000億美元。為什么？因為美國經濟的整體繁榮，不斷創新及很強的創業傳統。更有賴于成熟和完善的風險投資法律制度。美國風險投資協會網站對風險投資作用簡單描述為：增加財富、促進就業。

具體描述：

風險投資是高科技企業成長和科研成果產業化的重要推動力量（微軟、英特爾、蘋果電腦、雅虎、亞馬遜等）；促進產業結構和經濟結構的整體調整；建立完善的企業融資體系，優化資本的最佳配置。尤其給中小企業輸送資本血液；創造大量就業機會，增加社會財富。

在上世紀六、七十年代，美國在其風險投資立法不斷走向完善的過程中，MIT的David Birch教授研究發現：中小企業對美國的就業狀況意義重大。他發現：擁有100個雇員以下的企業在1969～1976年期間創造了80%的就業機會。企業歷史多為4年。美國中小企業雇傭人員占所有企業雇傭人員的約50%，占全美GNP的38%。自二戰后，中小企業創造的新產品，新消費及新服務占了所有企業創造的新產品、新消費和新服務的50%以上。正因為如此，美國各州紛紛通過立法促進中小企業的發展。

中國GDP每年以10%以上速度高速發展，成為全球第二大風險投資目標國家。風險資本從歐洲走向中國和印度。目前世界三大投資熱點：新能源、新媒體、新消費。快速成長的中國企業為風險資本創造豐厚回報；中國資本市場面臨歷史性發展機遇，私募股權投資持續輸送優質上市企業資源；風險資本進入中國，鼓勵創業，給中國創造就業機會，使中小企業實現高速成長，成為偉大企業；中國新《合伙企業法》掃除私募股權投資基金的法律障礙；發改委《創投企業管理辦法》；財政部《稅收優惠通知》，為創投基金的設立、募集及稅收優惠都給予了政策性規定。

中國的成長型企業怎么發展

通常有幾種方式：早期創業靠親戚朋友資助；擴張期可靠原始利潤積累緩步發展，但時間長、慢、市場變化太快靠銀行債務融資，“短貸長投”發展風險大；建立戰略聯盟－與戰略投資人或私募股權資本的接合。例如：蒙牛、無錫太陽能、新東方、百度、如家、攜程等等。與風險資本對接，可以用三、四年創造出過去傳統企業需要30年才能創造的利潤。資本金的注入，擴大運營資本品牌投資人的進入增加公司的商譽與信用增進與金融機構的關系（財務規劃與支持）；經營策略的規劃及重要決策咨詢；策略聯盟的安排及增加人際網絡；引進管理人才及現代企業激勵機制；引進技術；提供產品/服務行銷的經驗與市場之開拓管道；輔導改善內部管理制度；協助進行下輪融資、股票上市或企業并購。

私募股權基金

私募股權投資基金一般是指成立專門的向特定投資者募集資金的基金管理公司，向具有高增長潛力或投資價值的未上市企業進行股權投資，待所投資企業發育成熟后通過股權轉讓實現資本增值。和公募基金“面向廣大普通投資者”不同，私募基金面向“富人”——少數有實力的投資者進行資金募集。例如，美國紅杉資本、國內渤海產業投資基金 （投資者構成）。私募股權投資基金是對未上市企業的股權投資；而不是對已上市公司投資，這種基金投資著眼于企業的發展前景和資產增值，而不是當前的盈虧。中小企業是私募股權基金的投資重點，這在我國中小企業融資環境困難的背景下，具有極為重大的意義。

所謂私募股權投資，是指通過私募的形式對具有融資意向的非上市企業進行的權益性投資，在交易實施的過程中考慮了將來的推出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。私募股權投資基金在進行投資后，一般會對投資公司進行一定的控制和管理，但不以控股為目的，同時也會為所投資的公司帶去先進的管理理念、社會資源以幫助提升競爭力，從而實現企業增值。這種增值是相對長期的投資，是實質性的增值，而非證券投資的純粹的資本運作。

私募股權（PE）的投資特點：投資于非上市企業。投資期限較長，一般可達3年至5年甚至更長，投資者要求高于公開市場的回報。私募股權投資比較偏向已形成一定規模和現金流的成型企業，這點和風險投資有明顯的區別；私募股權投資以基金方式作為資金的載體，基金公司出資委托基金管理公司運作；資金募集的非公開化；項目選擇關鍵標準在于高投資回報，私募股權投資未必投資于高科技和新科技，關鍵在于一種技術或相應產品的市場前景好。這是私募投資的基本特點。

私募股權基金的法律結構：私募股權基金的法律結構：公司制的創投企業、也有有限合伙制企業投資人為有限合伙人，以其全部投資額承擔有限責任。基金管理人為普通合伙人，執行合伙事務，并對合伙企業承擔無限責任。有限合伙制的優勢：避免雙重征稅，可建立對基金管理人的有效的激勵機制。

私募股權基金管理團隊：普通合伙人主要從事股權投資、世界各主要證券上市協調人和財務顧問、律師、私募財務顧問、戰略投資管理和基金管理、重組、并購、財務顧問等業務。在國際資本市場上具有豐富的實際操作經驗，作為牽頭人與多家歐美基金保持良好合作關系，共同進行股權投資，并與諸多國際知名的投資銀行和中介結構密切合作，協助中國優質企業赴世界各主要證券所上市。

私募股權基金的類型和存續期：封閉式運作存續期為5年至10年；募集對象為中國境內外的企業法人或個人投資者；向特定的投資人以私募方式募集，募集規模可任意協商確定。

私募股權基金的退出：投資完成后力爭使目標企業獲得投資并繼續運營2～3年后達到國內A股或海外資本市場的上市標準，最終通過國內外資本市場實現退出。

私募股權基金的費用與收益分配：私募股權基金管理費用；私募股權基金管理人每年按照基金凈值的2%收取管理費；私募股權基金收益的分配；普通合伙人收取基金投資收益的20%作為績效報酬；有限合伙人收取基金投資收益的80%作為投資回報。

成長型企業怎樣才能獲得私募股權資本的支持？

首先，要有好的商業模式、團隊，有員工激勵機制；

其次，企業組織結構合理，建立現代企業的財務制度。

很多企業早期財務不正規，尤其在家族企業中，都是以“肉爛在鍋里”的原則治理企業。通過機構投資者的進入，改變組織結構。可能早期企業并不具備這樣的條件，但通過與現代資本的對接，讓外來的資本力量帶入現代企業管理機制，通過私募股權的進入，完善各項管理指標。使企業健康發展，最后成功上市。經過私募融資的企業和未經過私募融資的企業上市后表現是不一樣的。而且經歷私募越早越好。

一個新創企業，從創辦到公開上市的資本擴充過程中，在業務的不同成長階段，要接受不同種類投資人的資金（也帶入不同性質的加值服務）：種子期創業者本身的小額資金、孵化器 → 天使投資人 → 一至多輪創投資金、投資銀行等 → 在IPO之后，接受股民大眾的投資。

IPO是企業發展的里程碑，但不是終點，企業在IPO之后的永續經營，對創業者、經營者及投資者而言海闊天空，IPO并不必代表股權關系的結束或退出該企業之經營或投資。

在一個循環之后，創業者累積了資金及創業經驗，再次創業，而成為多次創業者（Serial Entrepreneur），或同時成為天使或VC投資人，幫助他人創業，推動良性循環。

企業結合資金（PE或VC）、技術與管理，投資于具高度發展潛力及新技術、新構想、快速成長的事業，并參與其經營決策，提供各種附加價值的服務。并于投資成功后，安排所投資的企業并購或上市，以獲取高額的資本利得。

投資人：你拿什么吸引我

一、行業因素

行業格局：屬于什么行業，行業總規模多大，大行業還是細分行業，高毛利，高增長。

行業地位：公司排名多少；毛利率﹑凈利，資產負債率；存貨周期﹑應收賬款周轉率。

理想行業:細分行業前例理論；大行業:前5名 細分行業：前1、2名

二、商業模式

一分鐘能說清的產品和服務，清晰簡單的就是好的。

定量分析：收入﹑成本現金流結構分析。

定性分析：核心競爭力？壁壘？擴張性？投資人偏好：該商業模式已有成功案例，高壁壘。

三、計劃及財務模型怎么執行，可驗證的定性分析和定性定量分析

定量：較為詳細的收入，成本﹑費用數據﹑未來收入預測及資金使用計劃，加上充分的歷史數據支持定性， 下游分析（新老客戶收入增長）﹑上游分析（原材料﹑設備﹑勞動力）﹑重要的周邊因素（如稅負等）投資人偏好：推斷可驗性詳細。

四、管理層：交流訪談：背景經歷；最終決策者（老板）；核心團隊；主要業務一線負責人即中層干部

判斷要點：人品，誠信度；長期目標﹑價值觀一致；個人完整性，如行為習慣，喜歡一言堂，獨斷專行；技能經驗及智慧，能否支持未來發展。

投資人偏好：要長期合作意愿

五、價格

定義公開市場的可比公司；

統計所有可比公司交易水平（市盈率﹑市凈率）；

根據可比公司的比較確定價值區間；議價折扣IPO典型折扣10%～30%；私募投資折扣30%～60%；根據IPO的結構基礎，可上下調整。

六、其他因素

未來業績可預測性（行業趨勢﹑業績保證）；

對未來運營的影響力（投資人權利條款，如否決權）；

預期持有公司股份時間（離IPO上市幾年）；

退出時的價格才是最重要的價格因素；

投資人價值：知名度、價值提升、名牌影響力；

完善公司治理，創建激勵機制，引進人才。

企業如何介紹自己的項目

簡明而完整地向投資人全面展示企業的價值及投資亮點，其唯一目的在于吸引投資人的興趣，并爭取投資人邀請你進一步見面。其對投資人的功能與應征工作時的簡歷一樣，在爭取面試機會。

商業計劃書的目的，不在融資，融資有待進一步的交流，沒有見面就不可能有日后的融資。所以，商業計劃書不應涉及太多運營及財務細節。

商業計劃書也是一部活的公司發展文獻，“檢討過去、總結現在、策勵未來”，隨時更新以反應外在環境變化、公司發展現狀及對未來的規劃。一份好的商業計劃書在達到融資目的后，也應是一份能順利據以實施的操作計劃。

創業者是否已有心理準備？面對有了外來投資者后，對公司在戰略方向、控股權、董事會、日常運作等方面的沖擊。融資的客觀條件是否成熟？項目融資的啟動前要有很多的準備工夫，正式啟動時間，需要在公司已充分準備的狀況下才進行，若公司準備未及，因人力物力投入融資，可能兩頭漏空。融資的目的為何？業務擴充，需要外來資金；優化股東結構；引入戰略投資者；上市前的策略引資。

公司的產品、業務、營收、未來規劃、組織及領導班子，是否已經到位或已有充分準備，并可能令潛在投資者滿意。

項目的包裝，是一個說故事的過程。一方面對項目的產業、產品發展、經營現狀、未來財務規劃及融資需求，作一個清晰、有條理而有說服力的整理。但更重要的，是藉此機會，有系統的檢討、策劃及作必要的重整，使公司能更有效及順利的發展，并獲得外來資本的青睞。可能需要的重整：外部環境是否已大不相同，公司的戰略方向應否調整？公司的核心競爭力在哪？夠專注嗎（是否有太多的產品及業務）？公司的營運模式應否作相對調整？公司的營收機制及財務模式有效嗎？應否再引入具互補能力的領導團隊，擴大管理層？對未來的財務預測合理嗎？未來的三五年，公司要長成什么樣的企業？如何選擇投資人？如何與投資人談判？

談判是雙方互動協商及相互妥協的結果，博弈的最佳結果應該是雙贏，只有可能是一個合理及對雙方公平的協議，不可能有對單方最好的協議。

談判是為了成功融資，助益未來公司的發展，是未來伙伴關系的開始，一個好的良性互動及雙贏，是未來坦誠合作的基礎。

投資公司對某些領域有極深刻的了解，也看過甚多同性質的公司，故在某種程度上，你的談判對手已經是行業專家。

關于創業企業的控制與治理

對創業企業的財務控制。

對創業企業的組織機構團隊建設。

創業企業經營不善時，風險投資人的權益保護問題。創業者的機會主義及道德風險。

作為小股東的投資人對創業企業的管理及控制、權利移交問題。

關于中國風險投資法律制度的建設與完善

中共中央《關于科學技術體制改革的決定》（1985年）；

國務院關于《國家高新技術產業開發區若干政策的暫行規定》（1991年）；

民建中央提出《關于盡快發展我國風險投資事業的提案》（1998年），推動盡快制定《風險投資管理條例》，并隨后制定《風險投資法》；

國務院《關于建立風險投資機制的若干意見》（1999年）；

《關于外商投資創業投資企業的暫行規定》（2001年）；

國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（2004年）。

關于風險投資的稅收待遇問題目前可以依據的法律：

《中華人民共和國公司法》、《證券法》、《中華人民共和國中小企業促進法》、由各部委（國家發改委牽頭的，聯合各部委頒發）制定與審議通過的《創業投資企業管理暫行辦法》（2005年11月頒布、2006年3月1日起施行）。

總而言之，你引入了風險投資或私募股權投資等同于引進了一個“智囊團隊”加上“資金團隊”。但最重要的還是與最適合你的投資人或與能給你帶來最大價值的品牌投資人合作，起到“貼標簽作用”。企業要發展，私募股權投資人的進入可迅速提升企業的價值，為企業進入國際市場鋪路。最終成為偉大企業。

完善的法律制度是一個國家風險投資成功的重要因素。法律制度從風險資本的來源、風險資本的運營及風險資本的退出等各方面為風險資本的發展提供了成功保障。

廣盛律師事務所

自2000年以來，廣盛律師事務所私募股權基金投資業務部專門為國外的風險投資公司和私募股權基金在中國尋找優秀項目。同時也為中國中小型快速成長企業提供全球性私募融資投資管理和相關法律服務。

該業務部的專業律師和注冊會計師均在北美、歐洲及日本一流的法學院和商學院留學，并在國內外的律師行和投資銀行從事投資管理和投資銀行工作十年以上，與私募股權基金行業的主流投資人建立了良好合作伙伴關系。在業內的豐富的工作經驗能為中國的快速成長型企業的融資提供不斷創新的法律及金融解決方案。

創業投資/私募股權基金：代表國外的創業投資和私募股權基金在中國進行風險投資。擔任投資人或被投資企業財務/法律顧問。代理中國快速成長的傳統行業企業或高科技企業進行風險融資。為企業準備商業計劃書、設計風險投資結構（包括返程投資及境外重組）、起草相關法律文件、參與融資談判、協助公司設計創業發展計劃并進行盡職調查，直至境外投資到位，合資公司正式設立。

企業重組及兼并收購：我們為有遠見的、有發展眼光的企業提供個性化的戰略策劃服務。通過對某些行業資源的全部或局部整合，為企業迅速擴張并占領市場或成為行業領頭人提供法律和財務顧問服務，創立一個新的企業平臺，最終實現上市或與其它國際行業領航企業建立更高層的戰略伙伴關系。

目前廣盛私募股權基金投資業務部有較為活躍的業務記錄主要集中于新媒體、新消費，及制造業，具體如下：汽車零件制造或其他制造業；連鎖餐飲業；連鎖酒店及家居零售業；汽車零件銷售的連鎖品牌；互聯網；新媒體（電影、電視的投資、制作及發行）；礦產資源；房地產（項目融資、整體項目轉讓，商業地產及物業整體轉讓，對專門性住宅開發項目投資入股）。

法律顧問/財務顧問：廣盛私募股權基金投資業務部為企業在海外上市及國內創業板上市提供量身定制的全程IP方案。其中包括上市時機、承銷商的選擇、上市前行業及企業內部重組、兼并收購、盡職調查、法律結構的全程設計。廣盛私募股權基金投資業務部的合伙人在過去十年中已為廣大投資人和被投資企業提供了法律服務，主要服務項目為創業者設計企業法律框架、準備商業計劃書、投資前的盡職調查、投資完成后協助企業建立公司治理法律框架、保障投資人權益、確保投資資金安全，以最終達到上市或成功退出之目標。

公司治理與資本成功對接：許多中國的高速成長企業具備良好的商業模式，但在與私募股權資本達成合作關系之前仍需要建立現代企業組織結構，建立現代企業財務管理體系和經營管理團隊的有效激勵機制。本事務所的專業團隊可幫助成長型企業完善以上各項指標，以使計劃融資上市的企業與私募股權資本成功對接。或在企業成功融資后繼續為企業保駕護航，最后成功上市。

解決爭議（國際仲裁、訴訟破產及清算）:保護投資人及被投資企業的合法權益。由于企業文化差異及其他種種原因，國外直接投資、創業投資及私募股權基金在中國進行投資過程中容易與合作方（管理團隊）發生溝通方面的問題。當投資人處于非控股地位時或過于相信企業管理團隊，投資人可能失去對被投資企業的有效控制，如管理團隊中的高管可能利用關聯交易或其他轉移定價手段將公司資產掏空致使公司資產流失。本律師行有一批擅長商業訴訟和商業談判的專業律師和具有豐富執業經驗的注冊會計師，可以代理投資人與管理團隊進行協商、談判、交流和解決爭議，將企業的損失降低到最低點。最終使公司恢復正常經營。

項目篩選：私募股權基金投資業務部根據企業經營的產品或技術的產業化進程及盈利能力，確認企業商業模式的市場液態。預測項目的收益率、匯報率、投資回收期。在保證投資者利益最大化前提下，對項目進程謹慎性預測。驗證管理團隊的實際操作能力和管理團隊的誠信度，以保證投資人資金安全性。此外，還應當考察管理團隊使企業實現盈利的能力，抵抗或規避市場競爭風險的能力及最終能將企業做到成功上市的整體把握能力。

定制融資方案：可根據企業項目的行業特點及特殊的融資渠道要求，提供符合國際慣例的企業項目可行性分析報告、行業分析、財務計劃并制定商業計劃書。

融資推介：在完成商業計劃書之后，將項目在私募股權基金投資業務部的戰略合作伙伴網絡中進行積極推介，尋找最適合的專業性行業投資人，安排現場參觀考察，引導并參與企業項目演示，直至融資成功。

直接投資：針對某些早期創業投資項目，可作為天使投資人注入早期種子資金，每個項目不超過100萬美元。

（資料整理/林雪峰）