恒天然的中國抉擇

恒天然對三鹿的8億多元投資即將灰飛煙滅，但仍然難敵中國市場的巨大誘惑。他們是否仍有機會

恒天然獨特的奶農聯合體模式，保證了企業利益與股東利益——實質上是新西蘭奶農利益——的一致。

12月中旬，位于河北省石家莊市的三鹿集團二廠悄然復產，部分工人工作服上的標識換成了三元公司的“三個圓”。

此前數日，北京三元食品股份有限公司(上海交易所代碼:600429，下稱三元)在石家莊注冊成立了全資子公司，為“可能完成的收購”作技術上的準備。據接近重組的消息人士透露，三元重組三鹿，有望在圣誕節后完成。

作為持有三鹿集團43%股權的最大外方股東，新西蘭恒天然集團(Fonterra Co-operative Group，下稱恒天然)已基本與重組無緣。在新西蘭北部城市奧克蘭，恒天然CEO安德魯·費里爾(Andrew Ferrier)向《財經》記者平靜地表示，“我們對三鹿的投資將損失殆盡”。

五年前，恒天然斥資8.46億元投資三鹿，冀望在中國快速增長的乳制品市場分一杯羹。三個月前，恒天然在獲知三鹿奶粉中檢測出三聚氰胺的情況后，選擇向公眾披露相關事實，由此引發并擴散至整個乳制品及奶茶、奶糖、雞蛋等食品的“三聚氰胺事件”;不僅令這家新西蘭最大的乳制品企業蒙受巨大損失，整個中國乳制品業亦付出慘痛代價。

在接受《財經》記者專訪時，費里爾對這場危機進行了全面的反思。“恒天然無論選擇誰投資，同樣在劫難逃。因為這是中國乳制品全行業性的問題。”費里爾坦承。

三鹿“托管”背后

從10月底首次承認正與三鹿洽談并購重組事宜至今，經過近兩個月的談判，三元終于正式接管了三鹿在石家莊的數家核心工廠，即在產權問題暫不明朗的情況下，由三元先行負責組織生產。12月13日前后開工復產的三鹿二廠，是三元在“托管”模式下啟動生產的首個廠區，也是目前三鹿復產的惟一廠區。

《財經》記者獲悉，第二廠區即原先的液態奶廠區，復工生產線不超過三分之一，生產的液態奶全部貼“三元”的商標，奶源亦全部來自河北當地;其他廠區均為奶粉生產線，短期內復工無望。

“我們現在只能從三元收一點加工費，用于支付上班工人的工資。”一位三鹿集團內部人士告訴《財經》記者。他透露，三鹿職工過去兩個月只收到政府發放的五六百元基本生活費。目前留守集團總部的兩三百名科室干部，亦前途未卜。

廣東奶協副會長王丁棉認為，作為重組前的一種過渡，“托管”不失為一個現實的選擇。一方面，可以為下一步全面重組做好工人、新的管理層以及與市場間的“磨合”;而重組方三元先期只需負擔生產工人工資和設備折損費用，無需像“資產租賃”那樣先評估、再議價，資金支出較少。

不過，“托管”模式的背后，是一連串目前無解的難題:企業債務、受害者賠償和股權處置。

曾于2008年10月率隊前往三鹿考察重組事宜的新西蘭蕊盛蕊(廣州)乳業有限公司總裁余丹，便在上述風險前卻步。他透露，三鹿硬件設備非常先進，與新西蘭、澳大利亞、美國等乳業大國的設備不相上下。但重組的主導權完全掌握在當地政府手中，石家莊方面極力希望能以“來料加工”的形式，先讓企業恢復生產，再談債權債務處理。當地政府還提出先剝離轉讓優質資產，好清抵外債和受害者賠償，然后依靠外來企業消化本地奶源。

余丹表示，考察完后公司認為做不到“完全監控”，最終沒有同意進入，“我們肯定不能接收一個無法控制的工廠”。

目前，三鹿的債務除了銀行貸款和未付清的奶粉退賠款，更主要的是數量眾多的嬰幼兒患者家屬索賠問題，這到底牽涉到多少債務，尚需相當時間才能廓清。此外，三鹿最大外資股東恒天然目前仍持有三鹿43%的股權，這也是任何接管者都繞不過的一道檻。

不過，在接受《財經》記者專訪時，恒天然顯然已做好最壞的準備，且無意于在重組后的三鹿謀求位置。相反，他們支持三元對三鹿的重組。“這是一件好事。三鹿的品牌已經完了，而三元以前做得不錯。我們不太可能在重組后繼續持有三鹿43%的股權，那將是一個新的公司。”恒天然CEO費里爾表示。

他解釋說:主要的原因是，“我們曾經有一個‘以五年為期，改善三鹿奶源’的計劃，但三鹿是一個很龐大的擁有22家工廠的企業，我們需要很多牧場，我沒有把握馬上就能建好一個奶源供應基地。”

據接近三鹿重組的人士透露，目前相關各方在盡快讓三鹿復產問題上并無分歧，之所以遲遲無法達成重組協議，除了前述債務風險，還有一些細節問題的處理需要時間。比如，三鹿持有22家工廠的股權，每家工廠的股權結構都很復雜，其中牽涉了太多股東利益，每一個參與方都需要單獨清算。如果樂觀地預計，談判有望在圣誕節前夕達成結果。

但分析人士指出，三元不可能全面接手。三元過去基本未涉及奶粉生產，而三鹿最主要的生產線是奶粉。三元“托管”三鹿后，出于市場認知度、銷售渠道等諸多現實問題，可能先期接手的只是與液態奶相關的產能部分。事實上，三鹿內部已經有消息說，三元無意全部接收三鹿現有員工。

放棄控制權:風險與代價

11月21日，恒天然發布下一季《支出預算報告》，其中提到對中國企業三鹿集團的投資或將“全面減值”，損失超過8億元人民幣。

至此，恒天然退出三鹿已成定局。盡管在兩年前，他們曾經精心調研兩年多后，才最終選擇投資三鹿。

現年49歲的加拿大人費里爾，正是做出這個決定的關鍵人物。他至今仍堅信，從選擇三鹿到談判成功的這一過程，對于恒天然來說“沒有任何遺憾” 。

費里爾于2003年出任恒天然CEO。在他到來之前，恒天然已對投資中國展開了先期調研。調研主要依靠恒天然中國總部和一個外資咨詢公司來進行。恒天然考察了很多中國企業，包括最著名的伊利和蒙牛等，最終選擇了規模相對較小的三鹿集團。理由很直接——恒天然沒有信心在日后的合作中能對伊利和蒙牛施加影響。“我們感覺他們對讓恒天然進入自己的經營管理沒什么興趣。”費里爾表示。而且，同樣的投資在伊利或者蒙牛也無法拿到恒天然“想要的份額”。

依照該公司在其他海外國家的投資，恒天然與當地合作者大都采取對等控股的方式，由恒天然擁有實際管理權。

進入中國之始，恒天然也把獲得更多話語權作為目標。但即使選擇了相對較小的三鹿，恒天然仍然發現取得平分秋色的地位是不可能的。為了在中國占據一席之地，恒天然不得不繼續妥協，最終在2006年投資8.46億元獲得43%的三鹿股權。在三鹿集團董事會的七個席位中，恒天然占有三席，同時只能向三鹿集團派出一位代表參與管理，控制權仍然掌握在三鹿手中。最終，恒天然決定向三鹿派駐一位財務高管，以確保投資沒有損失，而無法掌握三鹿日常事務的管理權。

過去十年，中國乳制品市場發展迅猛，每年增速均超過10%以上。包括三鹿集團在內的一些龍頭企業，年增速甚至超過30%。其發展路徑，無不是以強勢營銷手段刺激市場需求，以市場需求帶動產能迅速擴張。與此同時，中國乳業的奶源環節建設卻相當落后，企業原奶供應主要依靠分散奶農，近年更時常引發“搶奶”糾紛。

合資之初，恒天然并非沒有意識到中國奶源混亂所隱藏的巨大風險。按照費里爾的設想，恒天然將用五年時間，逐步改造三鹿集團的原奶供應鏈。2007年4月，恒天然與三鹿共同投資3000萬美元，在河北唐山漢沽興建了一個3000頭奶牛規模的示范牧場，雙方投資股比分別為85%和15%。

不過，面對急速增長市場的誘惑，像三鹿這樣的大型企業要改造自身原奶供應鏈并不容易。危機終于在北京奧運會即將召開之前爆發。

8月2日，三鹿集團召開董事會，恒天然當天獲悉，公司從3月開始陸續接收到62起產品質量訴訟。經過三四個月的調查，河北一家檢測中心查出三鹿奶粉中含有三聚氰胺。

對于突如其來的危機，恒天然的建議是召回全部產品，并盡快將實情告知公眾。但這些建議未被及時采納。至9月初，恒天然將事件向本國政府作了通報，新西蘭政府9月8日責成駐北京大使布朗向中國政府通報。第二天，三鹿召開董事會，向公眾公布了事件真相。

集約養殖路徑選擇

事實上，在新西蘭本土，恒天然走過的是一條與其中國合作伙伴完全不同的發展道路。

作為新西蘭最大的企業，恒天然是由全國1萬多名奶農聯合所有的合作社，公司100%股權由奶農股東持有，全部生產所需原奶亦由其奶農股東負責提供。任何有關公司的重大決策，都必須得到四分之三以上奶農表決同意才能通過。奶農的收入主要來自于為恒天然提供原奶，此外，他們每年還能享受公司分紅。恒天然集團董事會共有13名成員，其中九名由全體奶農股東直接選舉產生，這九人本身即是奶農，因此也非常了解奶農的利益需求。另四名則由這九人提名產生。

恒天然CEO費里爾告訴《財經》記者，這種合作制結構是出于市場對集中的需求，經歷了近一個世紀的合并才逐漸成形。最大的好處在于，“作為股東，奶農會更注重提升供應奶的數量和質量。”

上海市奶業協會秘書長陳新曾撰文指出，恒天然獨特的奶農聯合體模式，保證了企業利益與股東利益——實質上是新西蘭奶農利益——的一致，這恰是中國乳制品行業現在面臨的最大難題，即:作為市場拓展者的乳制品企業分走了乳制品市場最厚的一塊奶油，而沒有與散戶奶農形成利益共同體。因此，“三聚氰胺事件”中暴露的，主要是原奶環節的安全問題。

11月19日，國家發改委等13部委聯合發布了《奶業整頓和振興規劃綱要》，提出將重點扶持奶牛養殖場(小區)建設、大力發展奶農專業生產合作組織。

中國政府無疑是希望盡快改變原奶供應環節中“散養散收”的落后局面。但縱觀中國奶源現狀，目前尚未找到一條將乳制品企業利益與奶農利益捆綁的成功路徑。

目前中國有三種現存的集約養殖模式。

其一是養殖小區，主要將奶農集中在小區內生活，但奶牛飼養仍采用“分戶”制。好處是易于轉型，但不少畜牧專家明確指出，如果養殖小區不能實現統一飼料供給、統一防疫、統一收奶及統一的衛生水平，其實質依然還是“散養”。

另一種模式是由私人和奶企投資建立大型牧場。但是，建立現代化集約牧場成本投入很高，投資一個萬頭大型牧場至少需要上億元資金。企業已努力多年，目前仍未成氣候。

奶聯社是第三種模式，目前全國只有一家。即私人牧場投資者以保本分紅、固定回報形式，吸引奶農將散養奶牛入社集約養殖。內蒙古奶聯科技有限公司副總經理李兆林告訴《財經》記者，奶農入社后，“不用參與管理，不用承擔風險，年底享受股份分紅。”

顯然，中國的奶聯社與恒天然最大的區別，仍在于奶農與奶聯社之間關系松散。

發展集約化養殖，需要諸如土地、財政、稅收等多方面的支持。新西蘭奶農，因為有持久穩定的原奶供應合同以及恒天然股權在手，通常可獲得長達25年的低息貸款，能對牧場進行長期投入。反觀中國的奶源建設，由于缺乏土地、金融政策支持，無論是大型牧場還是養殖合作小區、奶聯社，發展一直舉步維艱。

在“三聚氰胺事件”所帶來的“運動式管制”放松后，面對高速增長的市場誘惑，乳品企業能否在速度和安全之間長久地保持平衡，依然是個未知數。而在費里爾看來，中國只有完成散養資源的整合，才能真正確保供應鏈的安全。

“較小的”中國機會

恒天然在三鹿集團的投資即將灰飛煙滅，但如此巨大的打擊，并不能令這家新西蘭乳業巨頭從此退出中國。因為亞洲一直是恒天然最大的海外市場，而中國，又是亞洲市場的一顆明珠。

恒天然在中國的計劃一如既往，并不止于向中國出口奶粉等產品，還包括開拓一些更加本土的經營，比如向當地消費者直接供應牛奶。

費里爾在采訪中沒有否認出讓三鹿股權的可能性。他強調，今后，恒天然將在中國關注一些“Smaller business”(更小的生意機會)，從原奶做起。因為更小的生意，將使得恒天然有可能掌握全部的經營管理權，并有效控制供應鏈的安全問題——這被恒天然視為在中國重起爐灶必須達成的首要任務。

據悉，目前，已經有一些中國乳制品企業主動向恒天然表達了合作意愿。此外，在分析人士看來，恒天然雖然無意接手三鹿，但不會放棄在其合資資產中尋找機會，特別是恒天然控股85%的漢沽牧場。漢沽介于北京和天津之間，恒天然選擇在這里建一個大型牧場，顯然包含了進入京津兩地巨大飲用奶消費市場之意。

在接受《財經》記者采訪時，恒天然CEO費里爾從未將這場危機視為偶然事件。甚至在危機之后，盡管他認為現在中國的環境已有所改善——“從政府層面，對供應鏈的安全的重視度已經大大提高了”，但乳制品企業要確保供應鏈的安全“仍然是很難的”。

在河北省國資委退出三鹿重組，而改由石家莊當地政府主導后，《財經》記者連日致電包括石家莊市政府辦公廳、市政府“三鹿工作組”、市國資委在內的多個相關部門，詢問三鹿重組具體進展，得到的答復是“不清楚誰在管這事”。

而上述政府部門的電話彩鈴，都是同一段內容:“讓世界了解石家莊，讓石家莊走向世界。”■