公司法人格否認制度研究

［摘 要］公司法人格否認制度在我國起步較晚。本文從其內涵、法理學基礎出發，通過考察我國立法的現狀和漏洞，對完善公司法人格否認制度提出了對策和建議。

[關鍵詞] 公司 人格否認 股東

《中華人民共和國公司法》第20條在世界上首次以立法的形式確立了公司法人格否認制度，創下了世界之最，正如趙旭東教授所說“修改后的公司法確實是21世紀最先進的公司法。”

一、公司法人格否認制度的內涵

公司法人格否認（disregard of corporation personality）源于英美法，英美稱其為“揭開公司面紗”，德國則稱其為“直索責任”。是指在特定情況下，即當適用法人獨立人格和有限責任會對債權人和社會公眾帶來不公正時，法律將不考慮公司的有限責任特性，在司法程序中直接追究責任特定的公司股東，令其承擔無限責任。

可見，該制度是特定情形下對公司法人獨立人格和股東有限責任的修正和維護，是一種事后救濟手段，是對公司、股東、債權人與社會公眾的風險與權利的平衡，實現“矯正的公平”。

二、公司法人格否認制度的法理學基礎

公司人格否認制度在英美法系國家和德日等大陸法系國家已得以建立，在司法實踐中也得到推行，并成為兩大法系國家共同認可的法律制度。作為一種法律制度，公司人格否認制度有其確立和存在的法理基礎。

1.英美法系。當濫用公司人格的行為使得一般正義和個別正義相矛盾時，英美法系國家往往通過公司人格否認制度恢復個別正義的價值，以維護并實現法律所追求的正義價值。從這個意義上講，英美法系國家主要是以維護和實現法律所追求的公平、正義價值作為公司人格否認制度的法理基礎。

2.大陸法系。與前者不同的是，大陸法系國家主要從誠實信用和權利濫用禁止等民法基本原則尋找理論依據:

如果公司股東濫用公司獨立人格，以合法形式掩蓋其非法目的，損害了公司、第三人和社會公眾的利益，破壞社會經濟秩序，導致各方利益關系的失衡。此時，理應援引誠實信用和禁止權利濫用原則，揭開公司面紗，以恢復法律正義和利益均衡。

三、我國公司法人格否認制度的現狀及分析

《公司法》第20條規定:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利……不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。從這條規定可以得出：

1.在主體方面，《公司法》規定法人人格的濫用者為公司股東。這里所指的“股東”既包括一人公司中的唯一股東，又包括股份多元化公司中濫用權力的控制股東。

2.在客觀方面，《公司法》規定“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務”。這里所規定的“濫用”實際上是一個并不具有明確界限劃分的概念，在司法實踐中需要在具體個案中結合具體情況由法官作出判斷。

3.在結果方面，《公司法》規定須達到“嚴重損害公司債權人利益的”。這一點包含以下內容：（1）濫用公司法人人格行為對公司債權人的利益造成了損害；（2）債權人的利益受到的損害達到了“嚴重”的程度；（3）濫用公司法人人格的行為與所造成的損害后果之間存在因果關系。

4.在責任承擔方面，《公司法》規定“公司股東……應當對公司債務承擔連帶責任”。 也就是說，在公司法人人格被否認后，公司和股東對特定債權人的債務承擔連帶責任。

《公司法》確立了公司法人格否認制度，這是我們立法的一大進步，但其仍存在缺陷和漏洞：(1)主體范圍不全面。法人人格的濫用者應該是公司的決策人，它不僅僅包括公司股東，更包括公司的董事、高級管理人員及實際控制人。當然，該決策人承擔法人人格否認責任的前提是該決策人應該對濫用公司法人人格的決策負責并且該決策與債權人利益的損害之間具有因果關系。(2)客觀情形太概括。公司實踐中的濫用公司法人人格的行為形式多樣、千變萬化，法律很難羅列各種具體的行為表現，但在一個正在建設社會主義法治社會的國家里，這樣的規定很難去指導司法實踐。(3)結果方面太抽象。《公司法》規定嚴重損害債權人利益的才構成濫用法人人格。如何才算嚴重，必須加以明確。同時，該規定沒有把損害公共利益的情形納入進來，這也是不合理的。

四、我國公司法人格否認制度的完善

在以后的司法實踐中，我們應該做出更多有益的嘗試，以進一步完善我國公司法人格否認制度。

1.明確責任主體的范圍。對于公司的董事、經理或者其他高級管理人員等公司的決策人利用職務之便濫用公司法人格為自己謀取私利者，應當適用公司法人人格否認制度，追究責任。

2.列舉公司法人格否認制度的情形。如果將其適用情形細化，可以增強其操作性。故應限定在一些情形中適用：如人格混同、利用公司從事不法行為、規避法律、契約義務等。

3.將損害程度具體化。《公司法》規定嚴重損害債權人利益的才構成濫用法人人格，這一規定在具體的司法實踐中難以操作。因此，我們應該將損害程度的標準細化、具體化，為司法實踐提供明確的審判依據。

4.彌補現行《公司法》在社會公共利益的漏洞，將股東濫用公司獨立人格和股東有限責任造成社會公共利益的情形納入公司人格否認制度的適用范圍，避免出現濫用公司人格的股東逃脫承擔對社會公共利益損害賠償責任的現象。

5.清理、整合我國現行規范性法律文件中的有關規定。鑒于公司法人格否認制度剛剛確立，我國的整個法律制度的規定較雜亂、不成體系，甚至時有沖突，因此有必要加以整合和清理。以有效地預防和規制股東濫用公司人格和股東有限責任的行為。

參考文獻：

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