沒有退路的交易

什么動力促成了中國商業(yè)史上規(guī)模最大也是爭議最多的跨國公司并購案?

2008年9月11日晚7點(diǎn)，朱新禮在匯源集團(tuán)中秋聯(lián)歡晚會上露面。他現(xiàn)在是迄今為止最大的一筆外資收購中資企業(yè)控股權(quán)交易的主角：可口可樂公司(Coca-cola Co.)計(jì)劃斥資大約24億美元收購中國匯源果汁集團(tuán)(China Huiyuan Juice Group Ltd.)，一旦商務(wù)部批準(zhǔn)，收購成功，這將是可口可樂122年歷史上的第二大收購案。

朱特意將晚會提前一天舉行，以安撫躁動的匯源員工。在會上，他信誓旦旦保證說，被可口可樂并購后，對方會把果汁產(chǎn)品集中放到匯源來生產(chǎn)，員工的福利、待遇都會得到改善。如果真如外界所擔(dān)心的那樣，可口可樂“剿滅”了眾人為之奮斗了16年的匯源品牌，“匯源人和我絕對不會答應(yīng)”。

關(guān)于這筆交易的消息在9月3日一經(jīng)傳出，輿論大嘩。究其原因，除去引爆反對中國品牌被外資收購的民族情緒外，可口可樂未來10年雄心勃勃的計(jì)劃初露端倪也是其中之一。可口可樂的競爭對手們?nèi)缗R大敵，只得寄望于中國的反壟斷法能為該收購設(shè)置障礙。一位百事集團(tuán)的內(nèi)部人士哀嘆說，可口可樂已在碳酸類飲料中占去超過50％的份額。如果收購匯源成功，“會成為百事集團(tuán)在非碳酸飲料領(lǐng)域的大麻煩”。

也許是考慮到以上諸多因素，談判進(jìn)行得十分隱秘——惟獨(dú)8月8日奧運(yùn)會開幕式，朱新禮作為可口可樂的客人出現(xiàn)在鳥巢這一幕，讓極少數(shù)細(xì)心的人略感蹊蹺。在這之前，5月汶川大地震之后，朱公開表示，為支援災(zāi)區(qū)，匯源準(zhǔn)備在都江堰投資4億建獼猴桃水果加工工廠。8月15日，匯源集團(tuán)在廣東惠東縣開工建工廠，首期投資額達(dá)1.5億元，配置6條飲料灌裝線，生產(chǎn)經(jīng)營果汁飲料和純凈水。8月29日，匯源副總趙金林還前往網(wǎng)易參與匯源的品牌推廣活動——而就在此時，朱新禮和可樂的談判則已接近尾聲。

據(jù)說，從可口可樂正式提出收購到交易談妥，歷時只有兩個月，被認(rèn)為是談判速度最快的外資收購中資企業(yè)案例之一。“但這個交易前期鋪墊很多，堪稱水道渠成，”朱對《環(huán)球企業(yè)家》反駁說：“在這之前，可口可樂和匯源之間早已頻繁互訪5年以上。”幾年前，可口可樂曾派出專機(jī)接朱和副手前去總部參觀，在談判正式開啟之前，可口可樂也派人視察過匯源遍布中國的36個工廠。

促使朱最后做出決定的實(shí)際是可口可樂開出的價碼——“(可樂的)出價太有誘惑力了，”一位匯源內(nèi)部人士說：“令人很難抗拒。”

朱新禮說，他早已料到這樁巨額收購會將自己卷入有關(guān)民族品牌的激烈討論。因此，8月31日簽約之后，他索性將手機(jī)扔在辦公室，自己“跑進(jìn)山里去”調(diào)整心態(tài)。“萬一收購不成，”朱半開玩笑地說：“這(指交易帶來的輿論)就是給匯源打廣告了。”

一天半獨(dú)處后，朱新禮回來面對公眾。外界普遍對他為何要賣掉一只下金蛋的母雞迷惑不解，尤其匯源已經(jīng)費(fèi)勁周折在2007年登陸香港H股，基本解決了資金問題。對此，朱的回答只有12個字：“與其占有財(cái)富，不如占有資源。”他反復(fù)提醒大眾，這并不是一個人們想象中外資消滅民族品牌“陰謀論”的個案：隨著近年來碳酸飲料市場份額不斷下降，可口可樂要靠匯源的品牌大力發(fā)展自己的非碳酸飲料；而匯源只賣掉了握有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源集團(tuán)——換言之，掌握了上游的四五百萬畝果園，可口可樂或者任何企業(yè)如想繼續(xù)做果汁飲料，都要不可避免地和朱新禮的原料生產(chǎn)基地發(fā)生關(guān)系。

不可否認(rèn)，該收購除去為朱新禮帶來巨額套現(xiàn)外，也為他本人帶來了情感上的滿足。朱花費(fèi)16年時間，將山東一家瀕臨倒閉的罐頭廠苦心經(jīng)營成為全國果汁第一品牌的飲料集團(tuán)——在此之前，匯源的光芒始終被掩蓋在蒙牛等一線食品企業(yè)之后。如今，可口可樂所出天價正是對其業(yè)績和品牌的認(rèn)同。

“對行業(yè)龍頭企業(yè)的估值要靠外資的眼光來佐證，”一位匯源內(nèi)部人員感嘆說：“聽上去有點(diǎn)荒誕，可這就是中國國情。”

匯源的難題

凡是熟悉朱新禮的人都承認(rèn)，他是典型的中國企業(yè)家代表：白手起家，事業(yè)心強(qiáng)，有激情，渴望獲得承認(rèn)——不論是對其個人，還是對匯源。當(dāng)朱接手一個即將破產(chǎn)的罐頭廠(匯源的前身)時，他用粉筆在工廠的墻上寫下“走向世界”四個大字。多年以后，公司發(fā)展成為企業(yè)集團(tuán)，朱成為董事長，但每天晨練，只要在公司里，朱必帶頭跑在隊(duì)列的最前方。對于外界盛傳他遭到第二大股東達(dá)能捆綁協(xié)議脅迫，無奈之下賣出全部股份的說法，他則干脆利索地反問說：“誰能脅迫我?”

在激情洋溢和好勝的外表下，朱是極為精明的商人，深諳中國古訓(xùn)中順勢而為，見好就收的道理。9月3日并購消息一出，一位匯源的員工發(fā)短信給朋友說：“公司的股票終于漲了!”匯源果汁(1886.HK)股票大幅飆漲，中午收盤時漲167.15％，為11.06港元，而上一交易日的收盤價僅為4.14港元。

朱新禮比誰都清楚，與外界的想象相反，匯源果汁在資本市場的境遇并非一帆風(fēng)順，而是處于膠著態(tài)。2007年2月23日在香港聯(lián)交所上市后，匯源2007年度的財(cái)報(bào)數(shù)字不可謂不漂亮。公司在純果汁市場和中濃度果汁市場所占份額分別為42.6％及39.6％，穩(wěn)居領(lǐng)導(dǎo)地位。但這一業(yè)績始終無法解決外界對其業(yè)績的擔(dān)憂，2008年4月3日，摩根大通將匯源股票調(diào)低評級至減持，主要理由是它的現(xiàn)金流出現(xiàn)了問題：運(yùn)營凈現(xiàn)金從2006年的2.935億元人民幣降至2007年的1010萬元人民幣。摩根大通認(rèn)為，匯源資本開支沉重，其股東回報(bào)率仍然是同業(yè)中最差的。5月，美林公司首次對它的股票做出“賣出”評級。

申銀萬國分析師鄭家華對《環(huán)球企業(yè)家》評價說：“(匯源)2007年的業(yè)績翻了一倍，已經(jīng)達(dá)到了盈利能力的頂點(diǎn)，之后形勢不容樂觀。”

匯源果汁2007年的財(cái)報(bào)中其實(shí)已經(jīng)暗藏朱新禮賣掉匯源的玄機(jī)。果汁市場的產(chǎn)品一般被分為3種：第一類是果汁含量為5％至10％的低濃度果汁飲料，以統(tǒng)一鮮橙多、康師傅每日C以及可口可樂的酷兒和美汁源果粒橙為代表；第二類是幾種水果和蔬菜制成的復(fù)合果汁，濃度在30％左右，屈臣氏的果汁先生和養(yǎng)生堂農(nóng)夫果園是這類果汁的典型；第三類是以匯源為代表的100％果汁。

根據(jù)AC尼爾森對其2007年業(yè)績統(tǒng)計(jì)，匯源在純果汁市場和中濃度果汁市場排名第一，在低濃度果汁市場占有率中卻僅名列第四，排在可口可樂、統(tǒng)一、康師傅之后。Ac尼爾森的另一份消費(fèi)者調(diào)查報(bào)告顯示，低濃度果汁市場的重要性正超過純果汁市場。2006年，果汁市場整體銷售額增長率雖為16％，但絕大部分消費(fèi)者仍然以低濃度果汁飲料(果汁濃度≤5％)消費(fèi)作為主體，其銷售額份額為80％，而果汁(果汁濃度≥25％)的市場份額則僅占銷售額份額的14％。

這份消費(fèi)者調(diào)查數(shù)據(jù)表明，2008年1月，果汁市場主推產(chǎn)品中，低濃度果汁產(chǎn)品占56.14％(高濃度為43.86％)，到3月份，低濃度果汁產(chǎn)品已達(dá)68.17％，而高濃度則降為31.83％。盡管從健康和營養(yǎng)的角度出發(fā)，高濃度果汁更勝一籌，但從短期來看，低濃度果汁卻更受歡迎。2001年，統(tǒng)一鮮橙多一個單品拿下10億人民幣的銷售額，而可口可樂的酷兒靠主攻兒童飲料市場大獲全勝。但匯源在這方面始終無甚建樹。早在2003年，匯源為對抗統(tǒng)一鮮橙多推出“真系列”果汁飲料真鮮橙，請來韓國明星全智賢代言，卻始終沒有對鮮橙多形成足夠的威脅。

朱新禮比任何人都清楚，匯源如不能改變產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上純果汁“一枝獨(dú)秀”的局面，必然要承受愈來愈重的資本市場壓力。業(yè)內(nèi)人士將匯源的營銷弱點(diǎn)歸納為“開始說大話，后來無動作”。它不能在宣傳和渠道上給予新品持久支持，而且重復(fù)犯此類錯誤——2008年，匯源再次推出果汁飲料新產(chǎn)品以刺激需求，但無論是新品牌奇異王果，還是7月間推出的梨汁產(chǎn)品，都因?yàn)闀r間不長，無法根本改變公司形勢。

導(dǎo)致匯源不被資本市場看好的原因還包括近年來中國物流、原材料(主要是農(nóng)產(chǎn)品)、勞動力、設(shè)備成本的上升。在快速消費(fèi)品行業(yè)，產(chǎn)品的營養(yǎng)性和物流成本成正比，推崇鮮奶的光明就因受制于中國不健全的冷鏈系統(tǒng)而不敵主攻常溫奶的蒙牛和伊利。匯源主打的百分百純果汁因保質(zhì)期和包裝問題，在銷售渠道方面也受到了諸多影響。匯源早期主打餐飲渠道，加之又曾因推廣果汁專賣店走了一段彎路，導(dǎo)致它在便利店等末端零售實(shí)力明顯較可口可樂等企業(yè)為弱——可口可樂正是依靠自己在這些終端上的優(yōu)勢，在低濃度果汁市場份額上打敗了統(tǒng)一和康師傅，坐上冠軍的寶座。

新出爐的匯源2008年中期業(yè)績報(bào)告證實(shí)了資本市場對其業(yè)績下滑的預(yù)測：根據(jù)AC尼爾森的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，匯源產(chǎn)品銷售額的增長低于中國果蔬汁市場產(chǎn)品銷售額的平均增長水平，公司毛利明顯下降——匯源解釋說，這是2008年上半年原料價格上漲和專注生產(chǎn)設(shè)施及進(jìn)行機(jī)構(gòu)調(diào)整所致。匯源今年上半年還進(jìn)行了大規(guī)模的裁員，削減人數(shù)約為2600人。

這份報(bào)告也證明了朱新禮的精明——他在恰到好處的時機(jī)用恰到好處的價格賣掉了匯源。

朱新禮圈地

在和可口可樂簽約后，朱新禮對外始終保持樂觀姿態(tài)——匯源引進(jìn)了世界最先進(jìn)的“無菌冷灌裝”生產(chǎn)線，單從制造裝飲料用的塑料瓶一項(xiàng)來說，匯源通過這種技術(shù)生產(chǎn)出的瓶子比可口可樂在中國使用的瓶子少用15-20克塑料，而且更加環(huán)保。在晚會上，他對員工提及之前廣為外界傳播的“將企業(yè)當(dāng)兒子養(yǎng)，當(dāng)豬賣”的名言。朱安慰眾人，既然可口可樂致力于在非碳酸飲料方面發(fā)展，因此會將匯源這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)“當(dāng)兒子來養(yǎng)”。

盡管如此，據(jù)接近朱的人說，他內(nèi)心對該交易不乏矛盾糾結(jié)，有時難免情緒失控。一方面，朱早已開始思考匯源和他在中國企業(yè)界中的地位。盡管匯源已是中國果汁飲料中的第一品牌，一年前，朱新禮還是在央視遭遇過一個不大不小的尷尬。當(dāng)時，他正為中央電視臺2套“贏在中國”錄節(jié)目，在電梯中被偶遇的觀眾誤認(rèn)為是蒙牛的牛根生——據(jù)在場的人說，朱不由自主對匯源和蒙牛知名度的差異心生感慨。通過可口可樂的收購與認(rèn)可，他終于得以在同輩企業(yè)家中揚(yáng)眉吐氣。另一方面，賣掉為之奮斗16年的企業(yè)，盡管獲利豐富，價格公道，朱內(nèi)心仍不時產(chǎn)生失落感。

刨除私下的情感糾葛，朱新禮仍舊是個極其精明的生意人。9個月前，朱在一次公開場合面對媒體感慨：“真想回去種果樹。”說者有意，聽者無心，從2008年開始，朱新禮“控制上游”的思路已現(xiàn)雛形：匯源花費(fèi)大約30億元為果汁業(yè)原料基地大肆“圈地”。分別在遼寧錦州、山東樂陵、山西朔州、安徽碭山、江西南豐、湖南懷化、安徽桐城等地建立了水果加工工廠。就在9月11日前后，朱還派出集團(tuán)的幾位副總奔赴遼寧本溪、湖北、黑龍江等地籌劃建立水果加工工廠事宜：其中，黑龍江寶清縣有幾十萬畝南瓜地，農(nóng)民一般取出南瓜籽出售，將南瓜肉丟棄。匯源如在當(dāng)?shù)亟⒛瞎霞庸せ兀瑫白儚U為寶”，匯源、政府和農(nóng)戶都將由此受益。這也是匯源人私下猜測，商務(wù)部不大可能“為難”可口可樂收購匯源的交易的理由之一——“匯源集團(tuán)的控制上游戰(zhàn)略將有助于政府解決三農(nóng)問題”。

“目前，生產(chǎn)原料的毛利要比生產(chǎn)果汁低，”朱說：“但從長遠(yuǎn)看，掌握著大量果蔬原料，會使得匯源集團(tuán)能左右那些下游生產(chǎn)商。”朱新禮的如意算盤是，加強(qiáng)行業(yè)上游的

布局，用集約化和現(xiàn)代化的方法管理農(nóng)業(yè)，壓低成本。這一計(jì)劃將導(dǎo)致匯源集團(tuán)在農(nóng)業(yè)管理方面加大投入，以求完成從飲料制造企業(yè)到原材料加工企業(yè)的轉(zhuǎn)變。眾所周知，朱新禮對提高企業(yè)管理能力一直念念不忘，他自己是長江商學(xué)院“中國企業(yè)CEO課程”首期班學(xué)員，還將女兒女婿也送入其中深造。但有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，盡管匯源硬件基本與世界接軌，但內(nèi)部管理仍有民營企業(yè)常見的漏洞。

最近的一個例子是2008年7月的“公開信事件”，一位在鹽城工廠工作的匯源員工給朱新禮寫信，提及工廠管理混亂、原料浪費(fèi)和領(lǐng)導(dǎo)任人唯親、收受回扣等12個問題。這一信件在網(wǎng)絡(luò)上引發(fā)熱議，按日期推算，當(dāng)時朱和可樂的談判已經(jīng)進(jìn)入關(guān)鍵時刻，因此該事件在導(dǎo)致他大發(fā)脾氣之余，也讓其意識到加強(qiáng)管理的必要。

“可口可樂是全球歷史最為悠久的飲料集團(tuán)之一，”一位匯源高層說：“它接手后會給匯源帶來更為規(guī)范化的管理經(jīng)驗(yàn)。”

匯源中高層管理者中的多數(shù)是與朱共同創(chuàng)業(yè)10年以上的老部下。對于即將到來的收購，這些土生土長的職業(yè)經(jīng)理人大多對自己的未來抱樂觀態(tài)度。在可口可樂與匯源的協(xié)議中，朱的管理團(tuán)隊(duì)在兩年中不得轉(zhuǎn)投其他競爭對手的懷抱。但兩年之后，假如朱試圖回到飲料制造行業(yè)中來，這個經(jīng)過了國際化管理訓(xùn)練的團(tuán)隊(duì)將是可樂留給他的最大財(cái)富。

接盤者

對于匯源接盤者可口可樂最真實(shí)的贊賞，無疑來自它的“敵對陣營”。據(jù)朱新禮說，一開始與匯源接觸的企業(yè)包括百事集團(tuán)，可口可樂原本也只抱著參股或合作的心態(tài)前來考察，誰知最后“雙方一拍即合”。

“無論從哪方面看，可口可樂的錢都花得很值，”一位百事集團(tuán)的高層半帶羨慕地評價說：“可口可樂如果想靠自己添置生產(chǎn)線，成本和進(jìn)入果汁飲料的門檻都會高上幾倍。”

一旦收購成功，百事集團(tuán)將被“逼”人相當(dāng)尷尬的境地。在中國，百事集團(tuán)旗下的3款主要碳酸飲料：百事可樂、七喜、美年達(dá)加起來的銷售額稍遜于可口可樂的雪碧、可口可樂和芬達(dá)。但借助奧運(yùn)營銷之勢，可口可樂2008年前后的銷售額和知名度激增，已經(jīng)對百事集團(tuán)形成了巨大威脅。百事集團(tuán)也曾經(jīng)試圖將一些在國外暢銷的非碳酸飲料產(chǎn)品推人中國，比如在北美鮮榨果汁市場排名第一的純品康納(Tropicana)，有35年歷史的運(yùn)動型飲料佳得樂(Gatorade)，但由于營銷戰(zhàn)略和本土化等原因，這些飲料都未在中國大紅大紫。

也許是吸取了百事集團(tuán)的經(jīng)驗(yàn)，可口可樂選擇收購符合中國人口味，品牌已有知名度的企業(yè)來完成自己在中國的布局。可口可樂內(nèi)部人士則傾向于不把收購匯源看成單獨(dú)事件，而將其納入下一個中國10年戰(zhàn)略與加速本土化的邏輯中去。可口可樂的戰(zhàn)略目標(biāo)十分明確：由渠道改革和奧運(yùn)營銷開頭，滲透到中國的各級城市；通過并購等方式補(bǔ)足自己的產(chǎn)品線，完成在非碳酸飲料方面的布局；然后在兩年后的世博會中營造下一個銷售高峰。可口可樂中國區(qū)副總裁李小筠對《環(huán)球企業(yè)家》談及奧運(yùn)營銷經(jīng)驗(yàn)時說，與匯源及其他國內(nèi)企業(yè)不同，可口可樂營銷的精髓在于始終有明確的理念和支持貫穿始終。比如，可口可樂真正啟動奧運(yùn)營銷是在2001年7月13日——此后7年，它始終如一地在按照原先的戰(zhàn)略部署一步步落實(shí)。

可口可樂向非碳酸飲料進(jìn)軍的行動其實(shí)早有先兆。“碳酸飲料的銷售額雖然還在上漲，但大盤卻在縮水，中國人對健康食品的需求不可忽視，”一位可口可樂經(jīng)銷商對《環(huán)球企業(yè)家》證實(shí)說：“我自己在主動控制(碳酸飲料)份額。”

這位經(jīng)銷商主要代理可樂和雪碧兩個品種，10余年賣可樂使他成了當(dāng)?shù)氐摹案蝗恕薄窃S多像他這樣有著豐富經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)銷商撐起了可樂遍布全國二、三線城市的零售網(wǎng)絡(luò)。早在2006年，他就向自己所在地的可口可樂裝瓶廠發(fā)出過碳酸飲料地位正在下降的警告。2000年前后，他一年賣出100多萬箱可口可樂和雪碧，現(xiàn)在每年只賣30-40萬箱，另騰出一部分資金作酒類和其他產(chǎn)品的批發(fā)。

經(jīng)銷商對于中國碳酸飲料的前景判斷，和可口可樂轉(zhuǎn)型計(jì)劃不謀而合。2008年，可口可樂在中國市場力推無糖的零度可樂，這是它重塑“健康、時尚”形象的前奏。有數(shù)據(jù)表明，在美國，超市所出售的飲料中超過2/3都是果汁飲料，其中以100％純果汁因?yàn)闋I養(yǎng)豐富最受歡迎。雖然中國消費(fèi)者中的多數(shù)人仍喜歡直接食用新鮮水果，但隨著消費(fèi)習(xí)慣的改變，人們對果汁飲料的接受度將急劇上升。

在這個市場里，可口可樂最大的敵人，統(tǒng)一集團(tuán)等臺灣企業(yè)善于在細(xì)分市場上靠單一產(chǎn)品創(chuàng)造驚人業(yè)績，如康師傅冰紅茶和統(tǒng)一鮮橙多。但購得匯源后，可口可樂不但可以鞏固匯源在100％果汁市場中的優(yōu)勢，還能利用自己的經(jīng)驗(yàn)、資金與渠道支撐其過去營銷力度不足的產(chǎn)品——就在這場交易的談判期間，匯源仍舊在不斷向市場推出中濃度果汁(梨汁)和低濃度果汁(奇異王果系列)。

“因此，即使收購不成功，(匯緣)也沒什么可擔(dān)心的，”朱新禮最后對員工說：“匯源并未坐等可口可樂，它還在不斷地靠自己的力量成長。”