企業合并之買殼上市

洪寶香

摘 要：隨著經濟的發展，越來越多的企業通過買殼上市實現合并，但由于企業合并的復雜性以及我國準則并沒有涉及到此類合并，其成為會計處理的難點之一。文章首先闡述了企業合并的理論和方法，在該基礎上結合實例對如何確定購買方及合并成本進行了詳細的論述，以求能對提高買殼上市的處理水平有所幫助。

關鍵詞：企業合并 買殼上市 理論和方法 確定購買方 確定合并成本

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2009）01-229-01

一、企業合并的理論和方法

企業合并存在三種理論：購買理論、重組理論和新設理論，對應存在了三種企業合并的會計處理方法即購買法、權益結合法和新生法。

l.購買法，是指一家公司購買了另一家公司的所有權，即占有其凈資產。購買方作為合并后存續的主體，其報表按持續經營下的歷史成本原則編制，企業合并行為與其購入其他任何資產無異。購買法從購買方的角度看待企業合并的交易行為，使用公允價值計量企業合并行為，更好地反映交易代價等合并行為后果以及企業的財務狀況的真實情況。

2.權益結合法，即是將公司拖到一起，形成一個新的整體。該種方法認為公司合并是由公司股東發起的，并從公司股東的角度來看待合并問題。從作為會計主體的公司的角度看，合并后的公司是作為原來之前所有公司的延續，不存在誰吸收了誰的問題。因此，權益結合法是用賬面價值計量，損益也包括合并前的損益。

3.新生法是尚處于學術襁褓中企業合并方法，它既不是從公司角度也不是從股東角度看待企業合并，而是從新產生的主體的角度來看待企業合并。該方法認為，既然合并后的主體是一個新產生的主體，股本結構等相應發生了變化，對這個新產生的報告主體而言，其一切應該從零開始，入賬成本應為初始出資的公允價值，損益亦從合并日開始計算。

二、如何進行買殼上市實現企業合并

l.確定購買方。在通過股份交換而實現的企業合并中，發行股份的主體通常是購買方。然而，應當考慮所有相關的事實和情況，以確定哪一個參與合并主體擁有統馭其他一個(或多個)主體的財務或經營政策，并藉此從其活動中獲取利益的權力。在某些企業合并(一般指反向購買)中，購買方是已取得權益份額的主體，被購方是發行權益的主體。基于此，人們判斷原都市股份具有法律上的母公司的特征，應視同被購買方。

判斷購買方為什么重要?讓我們來看一個簡單的案例。假設甲乙兩公司意圖換股合并，甲乙公司的普通股數分別為100股和60股。假設甲公司意圖用2．5股換取乙公司1股，甲公司需要發行150股換取乙公司60股，獲得乙公司100％的股權。假設甲公司的股票市場價是40元，乙公司股票市場價是12元。假設在不考慮稅收的因素的情況下如何確定合并成本？由于合并雙方的股票都有市場報價，因此，甲公司發行150股后，乙公司的股東擁有合并后的企業60％｛150／(100+150)｝的股份，其余40％的股份被甲公司的股東擁有。但這個合并目的也可以通過乙公司向甲公司的股東增發40股獲得甲公司100％的股權。同樣維持雙方股東在合并后企業的持股比例。甲公司股東持有乙公司40股，占40％{40／(60+40)}的股權，而乙公司的股東持有乙公司60％{60／(60+40)}的股權。同樣的經濟后果可以通過不同的方式來達到，問題是，前者的購買成本是1800元(150×12元)，而后一種方案的收購成本是1600元(40×40元)。可見，對購買方的不同判斷，會產生收購成本的差異，從而引起了商譽確認差異等一系列問題。

海通都市合并案例可被看作一個反向收購的交易，這種交易一般分為兩步，第一步，法律上的母公司發行公司股票給法律上的子公司的股東，而法律上的子公司將其所有或者實質性全部資產交付給法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注銷。從實質上講，法律上的子公司的股東獲得了法律上的母公司的股權，如果這種股權達到控制的程度，就形成了反向收購。海通證券的案例兼具反向收購和資產收購的雙重性質。海通證券案例中原都市股份作為存續企業應為被購買方，因為即使在法律上是都市股份發行股票吸收合并海通證券，從交易的實質看，無論從合并主體的資產、主營業務，還是合并后的管理層及股本構成，海通證券在交易上都處于主導地位，取得了都市股份的控制權，是會計處理上的購買方；被控制的一方都市股份就是會計處理上的被購買方。

2.合并成本的確定。由于買殼上市一般是擬上市公司獲得控制權，已上市公司原有資產和業務被置換出去，因此買殼上市均應該認定為反向并購，雖然在會計上理順了適用準則和確認的問題，但在計量上卻又存在問題。因為法律上的購買方被認定為會計上的被購買方，而法律上的被購買方才是會計上的購買方，無法從交易的對價中直接獲取會計上的購買方支付的對價信息，也就無從直接獲取會計上購買方為合并支付的對價了，因而帶來了一個重要的會計難題——合并成本的確定。

關于反向合并的成本問題，實際上存在3種可能的計算方法。

方法之一：模擬增發法。在國際會計準則有指引：在反向并購中，會計上的購買方通常不會支付對價予會計上的被購買方，相反地會計上的被購買方通常發行證券予會計上的購買方。因此，會計上的購買方支付的對價于合并日的公允價值，應該基于會計上的購買方為獲取與合并后存續主體相同比率的股權所應該增發的證券數量。

方法之二：放棄權益法。由于在法律上屬于是上市公司購買擬上市公司，在我國，一般會對擬上市公司凈資產進行評估，計算出擬上市公司凈資產總體價值，而根據上述方法1的原則，我們可以認為擬上市公司增發的部分正是擬上市公司股東放棄的權益部分，因此增發權益的價值就是擬上市公司總體凈資產評估價值根據增發的比率計算的部分。

方法之三：購入資產法。上述3種方法分別適用于不同交易類型，因此應該選擇一個合理且合適的方法。筆者認為方法之一模擬增發法的可操作性較強也比較容易獲得數據，即作為購買方支付一定對價，取得上市資格(也就是殼)，其交易對手是殼公司的原股東。支付的對價是換股吸收后原股東在新公司中持有的股權公允價值和支付的其他費用，該對價即為企業合并成本。

如在海通證券的案例中，都市股份與合并海通證券的換股比例為0.3437，即海通證券股東將所持每1股海通證券股份折換成0.3470股都市股份的股份，海通證券吸收合并前股本為87.34億，換為都市股份30.31億股，占合并后都市股份總股本的89.43％；以新增股份換股吸收合并完成后，海通證券股東將獲得上市流通權，作為對光明集團在合并后承接都市股份原有資產、負債、人員、業務等所造成的經營壓力及其已在都市股份股權分置改革中支付的上市流通權對價的補償，海通證券同意向光明集團支付補償款人民幣2億元。海通證券支付的對價是原都市股份的股東持有的10.57％的股權和2億現金；支付的對價減去購買取得的其他資產、負債的公允價值即為合并商譽。

具體測算如下：海通證券10.57％的股權為358，272，910股，交易時海通證券每股合理估值2.01元，海通證券10.57％的股權的價值為7.20億元，加因換股交易支付給光明集團的2億元，海通證券支付的對價總計9.20億元；取得的其他資產及負債價值7.07億(銀行存款8.3l億減應付股利1.24億)；交易取得的無形資產價值為2.13億，并根據會計準則《資產減值》的規定進行披露和減值測試。之所以海通證券每股合理估值取交易達成時雙方達成一致的估值，是因為該價值是熟悉交易的雙方自愿達成的，符合公允價值的定義，不用交易成交日(即公司確定的合并日)的都市股份的市場價是因為該日的市場價已經包括了對于未來的預期。

參考文獻：

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4.黃維干.企業合并會計方法的比較與選擇.會計實務，2006（9）

5.大鵬.關于海通證券吸收合并會計處理探討.中國會計視野，2008

（作者單位：天津財經大學商學院 天津 300000）（責編：呂尚）