當合伙人散伙時

Ｎｉｎａ　Ｋａｕｆｍａｎ

與其在事到臨頭時不知所措，不如事先考慮種種可能發生的情況。

散伙的核心是如何分割財產，一定要有書面協議。

“‘直到死亡，我們才會分開。”結婚時雙方這樣宣誓，企業主們也常有同感。他們與其他人一起創辦企業，覺得會一直這樣過下去。或許他們根本沒有考慮過游戲的結束。

不管怎樣，他們都在愉快地工作著，直到某些事情發生了：合伙人去世了，或者殘疾了，或者欺騙了你，或者在偷竊公司財產，或者其他壓根想不到的事情，甚至或許你們只是不再合得來了。

當這些可能導致合伙關系破裂的事件發生時，你一定想要預先有所準備。

事情發生的時候，匆忙準備一個退出計劃為時已晚。不良情緒高漲。面對著一段要解體的伙伴關系時，失去、背叛、罪惡、難過、受挫、憤恨，甚至想要報復的感覺充斥全身(聽起來像是在辦理離婚)。

當不良情緒出現時，理智就退讓了。當我們掐住合伙人脖子的時候也是在滿足最危險的假想，我們不是在最理智的狀態下思考。

在這情況下，有一份企業所有權協議放在那里就很重要了，能解決這些問題。一份所有權協議有幾種名稱：從技術上說，“合伙協議”適用于普通合伙協議的模式；“股東協議”適用于有限公司的股東之間；“運營協議”則適用于有限責任公司的成員之間。不管你怎樣稱呼，都要為未來要散伙的合伙人設置這種協議。

通過這一協議，你們可以事先達成一致：一旦散伙如何分割財產。如果你沒有書面協議，那就只能由法庭、法官(或陪審團)進行判決。那將是一件耗費時間、金錢、感情、令人精疲力竭的事。所以為什么要聽天由命呢?

以下是你應該要預先確定答案的一些問題：

引發散伙的事件：在什么情況下一個合伙人必須將他的公司所有權回售?死亡和殘疾通常是第一位的因素，但如果合伙人搬到了國內其它地方怎么辦?或是離婚了?如果他申請個人破產了怎么辦?如果你的所有權協議沒有解決這些問題，你會發現自己將身處困境。

收購價格：留下的那一方合伙人要向離開那一方合伙人支付多少金額?你是否選擇了一種適合公司業務類型的估值模式(比如說，是利潤的多少倍)?也要讓你的會計師參與進來。

不同原因：收購的價格是否與合伙人離開公司的原因相關聯?例如，你是否會為由于“公平”或是中性的理由(生活方式的變遷)離開公司使用一種模式，而對負面理由(在他仍在公司任職的時候被捕)使用另一種模式呢?如果是，你需要把引起退出的事件與支付計劃嚴密結合起來。

時間規劃：如果你是離開的那一方，你(或是你的財產)要等多少時間才能被全額支付?你能一次性收到應得份額么?

知識產權：一旦散伙，誰將擁有雙方同在公司時創造出的知識產權?有沒有所有者一方在公司成立之前就擁有、并且想要帶走的知識產權?如果有，應該把這些內容寫進書面協議中。

保密和客戶：如果一方合伙人離開，對公司的機密信息會有怎樣的影響?在這件事上，客戶又會怎樣?離開的那一方能夠接觸到公司的客戶(或員工)并吸引走他們么?如果不是，確保你的協議中包括了對于可能發生的事情能夠應用的罰款內容。

即使是在最好的情況下，散伙也是一件很難處理的事情。但是你可以通過預先采取上述措施來緩解這種困境：跟律師商談，制定一份所有權協議來決定你與合伙人如何處理這些問題。就像俗話說的那樣：“防患于未然。”

(譯/梁曉平)