東星航空命決誰手

進入破產程序意味著，東星航空的創始人、實際控制人蘭世立已失去了對東星航空命運的決定權

東星航空有限公司(下稱東星航空)位于武漢天河機場天河街的辦公院里，孤零零地停著一輛小巴車，車身上紫色的“東星”標記已經蒙上了一層灰。

4月2日，距東星航空停航只有18天。

辦公樓偶爾有人出入，走進去，大部分房間都鎖著門。樓道里很安靜，站在門外就能聽見總飛行師辦公室里激烈的討論聲，幾名飛行員正在商量如何盡快與公司解除合約，另覓東家。

三樓的財務室頗有些擁擠，約十余平方米的屋內，除東星航空的幾名員工外，武漢市中級人民法院(下稱武漢中院)派駐東星航空的破產組數名工作人員正在忙著清理單據。

3月30日，武漢中院公告，立案受理了通用電氣商業航空服務有限公司(下稱GECAS)等六家公司，申請東星航空破產一案，并將于2009年7月3日召開第一次債權人會議。

飛行員還有選擇改簽其他航空公司的機會，而東星航空的命運，此時已不再掌握在其創始人蘭世立的手中。

進入破產

3月15日凌晨，東星航空被強制暫停運營，15天后進入破產程序，很可能成為中國民航史上第一家破產的航空公司。東星航空董事長蘭世立，自3月14日在珠海機場被警方截住后，目前仍被監視居住，其所涉案件仍在偵查之中。

武漢中院立案庭的一位工作人員告訴《財經》記者，東星航空破產案由民事審判第四庭審理。

根據武漢中院公告，起訴的六家公司，除GECAS外，還有天穹航空貿易第一有限公司、天穹航空貿易第二有限公司、天穹航空貿易第三有限公司、艾特爾飛機租賃有限公司、天穹航空貿易第五十有限公司等。

通用電氣(中國)有限公司公關傳播總監李國威向《財經》記者證實，這六家公司均為通用電氣旗下企業，與東星航空向GECAS租賃的九架飛機相關。

2005年底，東星航空計劃向GECAS租賃十架空客A320飛機，分三年引進，不過最終只租賃了九架。李國威稱，東星航空從2008年9月起開始拖欠飛機租金，GECAS及通用電氣旗下的另外五家公司，最終于2009年3月10日將東星航空告上法庭。

除GECAS外，東星航空的主要債權人還包括中國航空油料有限責任公司(下稱中航油)及國內數家機場。據《財經》記者了解，東星航空欠中航油約1.4億元，累計拖欠湖北機場超過6000萬元，還分別拖欠杭州蕭山機場、深圳機場、廣州機場、云南機場的費用，金額不菲。

一位接近湖北省政府的知情人士告訴《財經》記者，2009年3月27日，湖北省一位副省長在與民航局高層人士會面時稱，目前東星航空欠款總額約為5億元，其母公司中國東星集團有限公司(下稱東星集團)旗下其他業務欠款額約為6億元，涉及法律糾紛達100多起。

《財經》記者獲悉，目前法院已凍結東星航空的16個賬戶，其中數額較大的兩個為:中國工商銀行武漢市民航新村支行賬戶，余額3052.95萬元;招商銀行武漢分行賬戶，余額8965.66萬元。上述兩個賬戶分別由武漢市洪山區人民法院和武漢中院凍結。

上述知情人士告訴《財經》記者，前段時間，在武漢市政府的安排下，解凍了16個賬戶中的兩個，取出2000萬元。其中1000萬元用于支付東星航空停飛后其他航空公司代飛的費用，另外1000萬元則用于補發東星航空員工的工資。

據《財經》記者了解，東星航空的飛行員和乘務員從去年12月起就沒領到小時費，地面人員則被拖欠了今年二三月的工資。

主權易手

進入破產程序后的東星航空，主要面臨兩種選擇，一是清算，將公司資產拍賣償債;二是重整，即引入新的股東接收和重組破產企業，并按一定比例償還債務。

東星航空破產立案的第二天，就有一位債權人對《財經》記者表示，希望東星走破產重整程序。

據《財經》記者了解，東星航空的飛機、辦公樓均為租賃，公司最有價值的莫過于市場、客戶、航線、時刻等資源。金杜律師事務所合伙人鄭志斌對《財經》記者解釋，如果東星航空進入破產清算程序，這些資源的價值將隨公司消亡而湮滅，因此，破產重整可能會比清算更符合相關各方的利益。

鄭在金杜所專司破產清算。此前，通用電氣正是委托金杜所對東星航空提起了債務訴訟。

“如果東星航空破產之后國航能接過來，說不定我們的錢還有點希望。”前述債權人說。

如果東星航空能獲得大部分債權人的同意，進入破產重整，則接手的第三方可以通過注資獲得股權來擁有東星航空，從而繼續擁有其市場、客戶、航線、時刻等資源。東星航空債權人則可選擇債轉股或按一定比例的償債率回收債務。

鄭志斌告訴《財經》記者，進入重整程序并不難，只要有債權人、債務人或持股10%以上的股東其中一方申請，經法院批準即可，關鍵在于“之后的重整計劃如何調整各方利害關系人的利益”。

在重整計劃中，一般會縮減部分股東權益，讓渡給債權人或接手的第三方。鄭志斌解釋說，縮減股份的比例需經東星航空大股東蘭世立的同意，但如果蘭不同意，法院亦有權強制裁定。

“依照規定，重整計劃需要職工、稅務、擔保債權等各組同意，并經債權人會議通過，法院才能批準。但如果個別組不同意，且兩次表決都通不過，形成僵局，法院則擁有最終的裁定權，可以強制批準。”鄭志斌說。

他表示，此時法院要考慮總體通過情況，以及部分組不同意的原因，原則上不能違反有關法律規定或對有關方權益造成實質性損害。但對于股東權益而言，由于重整不可能比清算更糟糕，所以如果股東組反對，法院強制批準的風險并不大。

東星航空最終將采取哪種方式破產，結局如何，仍將是股東、債權人和重組方博弈的結果。但無論是哪種結果，進入破產程序本身已意味著，原本通過旗下多家公司100%控股東星的蘭世立，其話語權已被大大削弱。

之前，東星航空曾與國航母公司中航集團商談數月，并在今年1月達成轉讓協議。然而，就在停航前一天，東星航空拒絕中航集團的收購，稱由于兩家公司的思想理念和做事方法差異較大，且規模差距頗大，難以形成商業合作的基礎，因而“公司董事會決定拒絕與其合作”。

對于一心想收購東星航空的中航集團，蘭世立原本是一個繞不開的障礙，“沒有蘭簽字，收購無法進行”。

而現在，鄭志斌告訴《財經》記者，除國航、股東蘭世立和諸多債權人外，武漢市政府的態度亦將對東星航空的前途產生很大影響力。

“一般重要的公司重組都會有地方政府參與，無論是立案，還是立案之后，政府的意見會起很大的作用。”鄭志斌稱。

國航新計劃

事實上，東星航空從停航到進入破產，背后都難掩武漢市政府的身影。3月15日的停航申請，即由武漢市政府提出。湖北機場集團一位管理人士也向《財經》記者透露，武漢市政府的確希望通過停航促成中航集團并購，“這有助于武漢成為華中的航空樞紐，也有利于地方經濟的發展”。

在東星航空進入破產之后，中航集團旗下上市公司已開始籌備設立自己的湖北分公司，不過并未改變其對于東星航空的想法，只是方式不再是收購。

一位民航業高層人士告訴《財經》記者，中航集團控股的中國國際航空股份有限公司(上海交易所代碼:601111，香港交易所代碼:00753，下稱國航)已申請設立武漢分公司，目前正在進行相關審批程序，最快可能于5月投入運營，屆時將“接收東星航空包括航線、時刻、員工在內的多項資源”。

這位高層人士透露，3月27日，中航集團副總經理曹建雄和湖北省、武漢市領導一起，與民航局領導會面。一方面溝通東星航空即將進入破產程序的情況;另一方面則提出，國航擬在武漢設立湖北分公司，接收東星航空現有的航線、時刻資源，以及1000多名員工。

“接收員工的要求是武漢市提出來的。”上述高層人士說。

根據《中國民用航空國內航線經營許可規定》，航線經營權“不得租賃、轉讓、買賣和交換”。因此，如果東星航空破產清算，其經營的航線時刻將不會參與拍賣，而由民航局收回。如國航按要求接收員工，“民航局會把原屬于東星航空的航線時刻優先批給國航。”上述高層人士透露。

國航也已經在與GECAS接觸，準備租賃東星航空即將退租的飛機，“不一定是九架，看我們的需要。”一位國航內部人士告訴《財經》記者。

武漢天河機場的一位資深人士告訴《財經》記者，南航與東航都在武漢設有分公司，目前南航及其控股的廈門航空有限公司在武漢市場份額合計超過48%，東航和東星航空分別占據18%和11%的份額，國航市場份額最小，僅為5%。

上述資深人士表示，華中市場占有率低一直是國航的軟肋，收購東星航空將有助于國航快速切入武漢這一華中樞紐。

東星航空以武漢天河國際機場為基地，于2005年首航，目前已開通武漢至深圳、廣州、上海等城市的18條內地航線及武漢至香港、澳門的兩條地區航線，每天飛大約48個航班。

一位湖北民航業資深人士亦告訴《財經》記者，國航早在兩三年前即已有意在武漢布點，但武漢已經有東航和南航的兩個分公司，其中東航18架飛機，南航20架，這個運輸量對武漢來說已經夠多了，且民航局要考慮三大航過于集中的問題，因此，國航設立分公司很難獲批，“現在對于國航進入武漢市場是一個比較好的契機。”■