劉志江：公司治理是企業抵御風險的法寶

中材國際2001年12月通過資產重組方式設立，是國務院國資委所屬中國中材集團公司間接控股公司，是江蘇省高新技術企業、國家火炬計劃重點企業。中材國際的主營業務是提供國內外大中型新型干法水泥技術、裝備和工程服務。

在公司設立之初，公司的決策層和管理層就意識到建立起完善的公司治理結構至關重要。我們按照現代企業制度的要求，建立了股東大會、董事會、監事會和高管在內的組織架構，作為公司治理規范運作的依托和科學決策的基礎。但是僅有治理結構是不夠的，建立行之有效的公司治理機制才能保證公司治理的貫徹落實。公司結合生產經營管理的實際情況，形成了以公司章程為核心的授權、用權、監督制度和流程體系，使董事會及其專門委員會和監事會在公司治理中的作用得到增強。我們的獨立董事都是行業內和證券、財務方面的專家，在必要的情況下我們還會聘請專業機構出具專業意見，為公司決策提供依據。此外，公司建立了較為完整、合理、有效的內部控制體系，保證了公司決策、執行、監督系統的高效運行，確定審計部作為公司內部控制檢查監督部門，審計的質量和有效性得到了提高，進一步提高公司的決策水平和管理水平。

值得一提的是，登陸資本市場為公司治理的持續提升提供了更好的環境，特別是公司治理活動的開展，使我們重新審視了自身公司治理的各個環節，根據監管機構信息披露和治理要求，補充和完善了公司章程、信息披露制度、投資者關系工作制度、獨立董事工作制度、內部審計工作規定等一系列規章制度，進一步完善了決策規則和程序。我們的大股東中材股份也于2007年底在香港成功上市，我們受到越來越多投資者的關注，要同時符合A股和H股的公司治理要求，對我們的公司治理工作也是一個鞭策和監督。

根據對水泥工程產業發展趨勢的判斷，考慮公司資源、優勢，我們確定了產業鏈整合的戰略，在公司成立時就對相關資產進行了重組整合，建立了國際通行的工程建設總承包模式。上市后，公司通過科學決策，以完善產業鏈結構、重點發展裝備制造業務為目標，先后收購了成都集信、中唐環保、裝備公司股權，收購了國內水泥產業知名設計院——天津水泥工業設計研究院全部主營業務資產，并與民營企業合作在江蘇揚州、溧陽建立了裝備制造基地，進一步增強了公司的水泥技術裝備研發制造能力，國際項目裝備國有化率逐步提高。

同時，公司利用資本市場平臺，進一步整合骨干員工持股平臺，統一了股東和員工利益，實現了公司組織結構的優化，進一步增強了公司的控制力和凝聚力。

整合產業鏈后的公司獲得了發展的源動力，公司各分、子公司獨立運作、資源共享，以“集中決策、分散經營、協調控制”的方式使內部資源得以有效配置。同時，注重加強對各業務板塊專業化能力開發，通過公司品牌、資金實力、市場網絡等方面加強對各子、分公司的引導和支持。從子公司章程、議事規則著手，與子公司一起共同協商約定決策和運營的流程和權限，按照上市公司的要求加強子公司治理工作，取得了良好的效果。

中材國際既“老”又“新”，既是按照治理規范、決策科學、運行高效的現代企業制度建立的朝氣蓬勃的上市公司，又是由一些幾十年文化沉淀的老企業轉制來的公司。幾十年的發展和積累，既為我們留下了豐厚的企業文化，也存在著一些不適應現代公司治理的觀念。對此，我們著重推進公司治理文化建設，長期地進行相關法律法規的推廣和教育，通過開展風險管理、法律講座、請檢察院同志做報告等方式將公司治理的意識深入到公司全體員工內心，并落實到行動，加強人員的培訓，同時引進外部專業資源輔助公司不斷完善公司治理。

經過這些年的實踐，我們深刻地體會到，規范的公司治理是企業能否成為“百年老店”的關鍵，好的公司治理不但能夠提升公司品牌價值和資本市場形象，也促進了公司業務的快速發展和核心競爭力的提升，為公司持續健康發展提供了強大的動力。

公司2008年入選了公司治理板塊，憑借規范的公司治理，出色的經營和創新能力，良好的業績，得到了眾多業主和投資者的信賴，公司的品牌和形象也為公司和股東帶來了良好的經濟效益。

公司在參與國際工程項目競爭中，憑借上市公司規范的公司治理、良好信譽和公司實力，屢次打敗了國外知名的水泥工程公司，新簽合同額和市場份額逐年上升，經營業績穩步增長，抗擊市場波動和各種風險能力進一步加強。2008年，公司克服了國際市場的波動，公司新簽合同超過300億元，國際市場份額連續超越了丹麥史密斯、德國海德堡、伯利鳩斯等國際同行業知名企業。公司的一些重點項目先后取得了最終驗收證書，得到了業主的認可。

公司治理為公司帶來的好處體現在方方面面，比如，隨著公司國際業務的快速發展，履行合同所需的保函、信用證對公司的資信、資金實力提出了更高的要求。我們良好的公司治理，令銀行和業主對公司履約充滿信心，為公司獲取授信額度、順利開具保函等提供了有力支持。

公司成立以來，主營業務收入、利潤總額年均復合增長率達到58.51％、54.33％，國內外市場穩居行業首位，我們堅持現金分紅政策，累計向新、老股東分紅約4.68億元，平均分紅比例約為可供分配凈利潤的45%，很好地回報了股東。公司目前擁有兩個博士后工作站和多個研發基地，近三年來，公司相繼完成了數十項系統核心技術的開發和150多項關鍵技術與裝備的開發，保證公司始終站在行業技術創新的制高點，科研成果及時向工程設計和技術裝備轉化，構成公司新的利潤增長點，未來我們將繼續提高產品的價值含量和資本的使用效率，更好地回饋股東。

當前美國次貸危機引發的全球經濟危機迅速蔓延，已經對實體經濟產生了明顯的影響，作為國際業務占主導地位的公司，我們不可避免地也受到全球金融危機帶來的影響，匯率風險、保函風險和市場風險進一步加大，我們深刻認識到，公司治理是企業持續健康發展的關鍵，是企業抵御風險的法寶。

在國際競爭中取得優勢，不僅要有優于同行業競爭對手的差異化競爭模式，要擁有自主知識產權的核心技術和持續創新的能力，還要有透明的公司治理和現代企業制度，要樹立風險意識以及對風險的控制力和應對風險的能力。我們深刻地認識到，公司治理是一個過程，不是一蹴而就的，只有不斷完善公司治理結構、健全企業內部控制制度，并不斷創新，才能真正有效控制企業在發展和壯大過程中的風險，促進企業持續、健康地發展。

今后，我們要進一步研究國內外公司治理的理論和實踐，特別是關于內部管理和風險控制的有效做法，在控制風險的前提下，提高公司生產經營的穩健性，進一步推進公司治理監督、評價和激勵工作，通過監督、評價和激勵來促進其規范運作，提升治理水平，強調公司治理主體履職的有效性，在完善公司治理評價制度的基礎上，加大對包括董事在內的各公司治理主體的履職問責，并提高制度執行的有效性，進一步規范信息披露的格式、內容、深度和廣度，通過增強信息披露的透明度，加強對相關人員的市場約束，提高公司治理水平。