華海陌路兄弟

華海藥業股東之爭宛若一場羅生門，沒有必然的真相，也沒有絕對的正義。它的范本價值，不在于探究創業伙伴何以反目，而在于思索當決裂不可避免時，選擇怎樣的分手方式更能保護公司利益。

股東大會

2009年4月7日上午8點半，周明華穿過浙江臨海國際大酒店二樓走廊。像一年前一樣，他步履沉穩，卻掩蓋不住心事重重。迎面而來偌大的議政廳里，已經聚集著早到的人們。他們三三兩兩，正熱烈談笑著，冷不防見他走進來，笑容仿佛一下子僵在了臉上。只一剎那，有人低低叫了一聲“周總”，另一些人則躊躇著，仿佛不知道該怎么開口，目光更急急從他身上掠過。

周明華心里頓時翻江倒海。

再度參加華海一年一度的股東大會，他依然是那個身份最尷尬的人。曾經熟悉的一切，曾經引以為傲的一切……20年來無數點點滴滴的小事竟又這樣突然涌現出來。是怒？是悲？還是百味參雜？他突然不知道自己該以怎樣的心情去面對那個端坐在會議桌前的男人。

他最終緩緩坐下，就在那個男人的正對面。

半小時后，華海藥業2008年度股東大會正式開始。開始沒多久，現場的氣氛就迅速升溫。

“為什么公司在短短一年的時間里管理費用上升那么多？高管薪酬又為何會如此之高？在華海工作多年的優秀員工為什么會離開？……”

“為什么你當總經理期間，我們在上海浦東的房產會被以那么低的價格出租出去？而且一簽就是五年的合同？……”

雙方唇槍舌劍，劍拔弩張。氣氛變得凝重。然而對峙中，除了他們倆本人，卻是再也無人敢于做聲——一個是持股22.27%的大股東周明華，曾經的副董事長兼總經理；另一個則是現任董事長兼總經理陳保華，持股26.1%……誰來勸？怎么勸？

突如其來的靜謐中，周明華直視對面這個西裝革履的男人——陳保華。

20年，整整20年。他們共同創立的華海藥業已經從一間小小的化工廠搖身變為市值30多億元的上市公司。

其間，他曾是他的兄弟。

兄弟

這本該是兩個男人攜手追逐光榮與夢想的商業范本。

1983年，大學同窗陳保華和周明華昂首走出浙江化工學院，彼此勉勵“要混出個人樣兒來”。陳保華分配到海門制藥廠，周明華則來到臺州燒堿廠。時常好友相聚，談人生、談理想，難免慨嘆國企機制下壯懷難盡。幾經商量，他們遂決定“到外面去闖一闖”。

1989年1月，他們一同辭去公職，租用幾間民房，籌資5萬元共同創辦“臨海市汛橋合成化工廠”。兩年后，該廠更名為“臨海市華海合成化工廠”——這就是華海藥業的前身。

憶往昔崢嶸歲月，周明華感慨萬千，“當時我們只有幾個人，我既是領導，又是車間主任，而且我們當時是從農村招聘員工，我還負責培訓。”艱辛至此，陳保華仍擲地有聲：“不論成功失敗，只要我們去做了，就無怨無悔！”

雙劍合璧，這個小廠迅速成長。數度增資更名后直至今日，華海藥業已躋身國內一流原料藥企業行列，占地60萬平方米，員工2600多人，總資產13億元！

伴隨如斯奪目的成就，“華海雙雄”被譽為浙江商界最令人羨慕的搭檔。

合作十幾年間，華海藥業始終堅守“華海”二字——“華”，源自兩人的名字；“海”，則是他們對發家之地“臨海”的感恩。在企業中，他們擁有相同的股份，并列為第一大股東，并且始終分工明確——周明華對內，陳保華對外。陳保華毫不吝惜褒揚周明華，“他做事認真、負責任，韌性特別強，很刻苦，對人很誠懇，是一個能干實事的人。”周明華則這樣評價陳保華，“他考慮事情比較細致、周到，對宏觀和未來的把握能力很強。”

除此之外，他們始終保持著貧賤相交時的坦誠和信任。從公司到人生，他們依然無所不談，常常一聊就是數小時。相互交換的眼神里，滿滿的都是對對方的了解和欣賞。

這種惺惺相惜的光亮，至今仍被華海高管懷念——“那時候，他們的感情真是很深厚。”在一次股權分置改革投資者溝通會上，他們都戴著眼鏡，身材也差不多，甚至還穿著同樣款式的T恤衫。有人調侃“撞衫”，他們相視大笑，異口同聲說道，“我們倆經常這樣，一買什么就都買了。”

暗戰

究竟是從什么時候開始，昔日的肝膽相照變了滋味？

2003年3月4日，華海藥業成功登陸上海證券交易所，融資近5億元。這不僅意味著陳保華和周明華身家大漲，更意味著華海從此不再任由他們當家做主，而是成為了一家公眾公司。隨后兩年，華海業績連續增長60%～70%，公司規模迅速擴大。

攤子大了，想法也就多了。據華海高管透露，“上市之前，他們一直在同一個辦公室面對面辦公，后來條件好了，陳總和周總各自有了獨立的辦公室，溝通的機會少了，矛盾開始積累，當然，他們對華海的感情還是一致的，對公司主業如何發展還是彼此認同的，但在公司的治理結構上，開始出現差異。”換句話說，陳保華想參與到內部管理中來。

周明華當然無法接受，“上市后我們想法就不太一樣。我強調走專業化的實業道路，只能兼顧資本市場，不會為了滿足一些資本市場的需求在決策上做改變，但陳保華不一樣，他要投資股市，比較浮。”

陳保華則據此認為“周明華要搞家族制，一言堂。我希望把華海藥業發展成為真正按照現代法人治理結構運行的公眾企業，這是我們產生分歧的最根本的原因。”

公說公有理，婆說婆有理。爭論、博弈，誰也說服不了誰。要按自己設計的路子走，就必須增加自己在公司的話語權。副董事長兼總經理周明華的做法簡單而直接。

2006年11月15日，華海藥業召開2006年第二次臨時股東大會，修改公司章程——“因公司發展需要”，把公司的法定代表人由董事長變更為總經理，由總經理“在董事會閉會期間，作為法定代表人，代表公司簽署對外文件、合同、協議等”。

變更后的這一規定在上市公司中極其少見——由此可見周明華的強勢。據一位華海藥業高管回憶，2006年9月份到2007年3月份這一段時間內，董事長陳保華的權力基本上被架空，他已經處于不管具體事務的狀態，“無奈到有次甚至跟董事會宣布，要退出董事會和華海藥業。”

對此，周明華的反應是陳保華自己不愿意管，“董事會有董事會的工作，管理層有管理層的工作，雙方各司其職而已”。

殊不知，決裂的種子已經埋下。

繼2005年業績停滯增長之后，2006年，華海主營收入同比增長31.66%，凈利潤卻反而同比下降14.66%——這無疑成為壓垮駱駝的最后一根稻草。當低谷驟然來臨，指責、懷疑甚至放棄，挑戰著兩人已然脆弱的兄弟情誼。

陳保華坐不住了：先是2007年3月30日、4月2日和4月6日，陳保華連續增持華海藥業股票。在此之前，陳保華和周明華的持股比例一直同步變化，相差不過10萬股。在此之后，陳保華持股比例升至26.1%，周明華持股比例依然是25.65%；

4月3日，陳保華又要求增加兩名新一屆董事會候選人。華海藥業董事會由9名董事組成，這個提案使候選人由原先9人增加到11人，一下子將等額選舉變為差額選舉，必然會有兩人落選；

隨后，陳保華又逐一拜訪了各大機構股東。

其中細節外界無從得知。直到2007年4月13日，華海藥業股東大會暨董事會換屆選舉當天，周明華照例對陳保華投了贊成票。有意思的是，陳保華卻不僅自己對周明華投出了反對票，還獲得了持有相當數量股權的“同盟軍”的支持。周明華夫婦由此雙雙出局董事會。

最后，陳保華使出了“殺手锏”。當著全體董事的面，他提出一個對下任總經理包括三點承諾的條件，“一是不搞關聯交易；二是不搞家族制；三是三年內業績平均增長25%，如果周明華能夠承諾做到，我愿意退出董事會。”與此同時，他還表示如果自己管理下的華海藥業未能達到上述業績目標，他愿拿個人資產來彌補。

顯然，這個“對賭承諾”打得周明華措手不及，他無奈表態，“作為總經理，我只能努力，不能立軍令狀保證做到”。他提出的目標是“業績不降”。

兩相對比，新董事會成員的投票，自然倒向陳保華一方。陳保華順利兼任了原本由周明華擔任的總經理職務。

短短一天之內，周明華痛失董事局席位和總經理大印。暗戰終于擺上臺面，“華海雙雄”徹底決裂。

突襲

當時幾乎所有人都松了一口氣——如果決裂不可避免，其中一方離開，或許是最好的解決方式。其一，華海從此可以按照陳保華一人思路發展，避免內耗；其二，盡管出局，周明華仍是華海第二大股東，假如陳保華的經營業績沒能讓股東滿意或是周明華找到了戰略投資者，他隨時可能回到華海，所以不必擔心周明華減持華海股票；其三，面對周明華隨時可能回到華海的壓力，陳保華只能努力把公司經營好，而周明華肯定也會時刻監督華海的運營。對投資者而言，這何嘗不是雙贏？

唯獨周明華心有不甘。正因為對華海灌注了太多的心血，最后卻以這種方式被迫離開，離開的那一刻，他滿心悲憤，“第二大股東竟然沒有進入董事會……這樣的結果我沒想到！”

這年10月，他和他曾經的兄弟陳保華同時入選胡潤醫藥富豪榜，分列第29位和第27位，個人財富均超過了10億元人民幣。但這一年，他和陳保華已經形同陌路，“再也沒有以任何方式進行直接溝通”。周明華幾乎淡出了公眾的視野。沒人知道他在想些什么，也沒人關心。

重磅炸彈終于在2008年4月8日，華海藥業2007年度股東大會前夕，義無反顧地投了下來——周明華要求更改其不從事醫藥業務的承諾！

上市之初，陳保華和周明華曾經承諾不以任何方式直接或間接參與任何與華海構成競爭的業務或活動，不以任何方式從事或參與生產任何與華海產品相同、相似或可以取代華海產品的業務活動。

“當時這個承諾的前提是，我是公司的控股股東和管理層，但現在公司不要我做了，繼續讓我保持這個承諾是不是太過分了？我的技能主要集中在醫藥行業，我才40多歲，我下半輩子不能完全吃吃喝喝，什么都不干吧？”

與之相伴的行動，是周明華2008年初連續減持華海股份，其持股比例下降到22.76%，估計套現資金超過1.66億元。

市場一片嘩然，紛紛將其解讀為“周明華套現準備另起爐灶，從事和華海有競爭的業務”。投資者出離憤怒。周明華卻反唇相譏，“如果我真有這么大的能耐搞垮華海藥業，公司當初為什么要將我逼出管理層？”

事實上，周明華只是提議將股東承諾更改為，“在本人作為浙江華海藥業股份有限公司的主要股東期間，不以任何方式從事或參與生產與股份公司在2007年4月13日之前產品相同的業務活動。并對本人在華海公司任職期間所知悉的商業秘密和專有技術承擔相關義務。”

“只要我還是華海股東，我絕不會去和華海同業競爭的企業，這不自己打自己嗎？我沒那么傻。我只是想做一些醫藥投資的事情。”

話雖如此，2008年4月14日，華海藥業2007年度股東大會依然顯得火藥味十足。

周明華首先發難。質疑華海股權激勵的不合理、房地產項目涉嫌關聯交易以及慈善捐款未提交董事會表決之后，他將矛頭直指陳保華，“我對年報披露的業績不滿意。”2007年度，華海業績只增長了19%，顯然沒有實現陳保華的承諾。

周明華聲音洪亮，越說越激動，坐在他對面的陳保華皺緊了眉，手里的煙也沒停過。

隨后，陳保華和華海高管輪番上陣化解提問。對于最關鍵的業績承諾，陳保華辯解說，當時他是建議三年平均25%的增長率，雖然2007年沒有達到，但不等于三年下來達不到。

接下來在提案表決階段，雙方再次激烈交鋒。盡管周明華對表決的其中4個提案全部投了反對票，但只要陳保華贊成，提案均獲通過；而周明華自己欲修改股東承諾的提案，盡管陳保華只投了棄權票，這也讓周明華的提案沒能通過。

次日，華海藥業股價開盤直線下泄，在跌停板附近苦苦掙扎，最終報收19.37元，下跌了5.1%。

拉鋸戰

陳保華屬龍，周明華屬虎，按照屬相學說法，龍虎不相容。但是過去十八年，正是他們在一起創造了華海藥業的輝煌。現在看來，2007年周明華從董事會出局，不是華海藥業股權之爭的終結，反而更像是噩夢的真正開始。

過去一年，有人提議盡快為華海引入戰略投資者，接手周明華手中的股份。周明華表示“如果有這個方案，我也可以接受”，然而他手上掌控股份超過5000萬股，至少要求接盤者有超過10個億的資金。這很難實現；又有人提議繼續讓陳保華經營華海，另外從公司中撥出一兩億元資金給周明華，讓周明華為華海藥業從事股權投資，兩人各得其所。陳保華堅決表態，“這不可能。”

創業十八年，相交三十年，或許正因為一度付諸情深，所以一旦決裂，誓不回頭。

“我不圖什么，只是要個董事席位，有話語權，希望憑借自己的經驗繼續為華海做點貢獻，這就是我的理想狀態。”在2009年4月7日的股東大會上，周明華道出了自己的渴望。

盡管如此，他關于修改公司章程，改直線投票制為累計投票制，試圖為自己爭取董事席位的提案，依然遭到否決。

陳保華表示，事情發展至今，雙方已不可能再有面對面和談的機會了。當被問及如果對方讓步，是否還有達成和解、共同發展華海的可能時，他說，“這需要通過股東大會選舉，我覺得我們這屆董事會目前運轉非常正常。”

隨后，記者在華海藥業的總部廠區內，見到一座四層樓高、近百米長的銀白色建筑。據說這是公司業已通過美國FDA認證的固體制劑車間。而旁邊的一塊土地，正在建設新的制劑生產線，到2010年將形成200億片的生產能力。按照陳保華的設想，今后華海的產品結構將從原料藥向制劑藥過渡，同時華海將成為首仿原料藥的第一供應商。或許，這正是他敢于跟公司第二大股東周明華“對賭”的籌碼之一。

然而正如華海藥業2008年年報披露，其2008年凈利潤僅增長13.66%。那么根據當初的“對賭”協議，如果在該期限最后一年的2009年里，華海藥業業績不能實現42%的增長，董事會換屆選舉時，身為董事長兼總經理的陳保華將不得不把職位讓給周明華。對此，現在華海高管只說，大環境不好，望投資者理解。

2010年，陳保華能否交出承諾的業績答卷坐穩江山？屆時周明華又將采取什么動作？會不會又是一場地震，又將掀起一場血雨腥風？一切還未可知。陳保華有資本斗下去，周明華也等得起。或許真正惴惴不安的，只有中小投資者。

4月7日股東大會后，眾人散去。曾經宛若兄弟的陳保華和周明華各自離開，沒有打招呼，也沒有再對視一眼，仿佛陌生人一般。兩人至今仍保留的只相差兩個數字的手機號碼，或許已是關于過去的唯一紀念。

編輯 彭子珂

E-mail:pzk@caistv.com