金融危機背景下對企業合并的思考

[摘要]本文從產權關系方面界定了企業合并的概念；從文化背景方面分析了企業合并的成敗因果；從風險戰略視角審視了企業合并的矛盾

[關鍵詞]企業合并；合并動機；

文化差異；合并風險

企業合并絕不是只看形式，而要突破實質。國際會計準則提出的報告主體變更理論有它相對合理一面，但從本質上探究。若對各種產權關系理論中合并種類和動機分析，對文化背景及差異分析，對合并企業風險戰略分析則會看到問題的另一面。

綜觀中國企業合并歷史，喜憂參半。既有聯想成功購并IBMPC、用友收購安易等。也有三聯商社購并鄭州百文、四環生物合并蘇三山。成功的合并經驗往往只有一條，但失敗教訓卻有許多。回望歷史，合并問題與失敗成因絕不能僅在會計范疇分析，沒有突破性哲理和逆向思維，就無法化解合并危機。

金融危機是會計變革最好的催化劑。英國的“南海公司事件”之后，催生了查爾斯·斯耐爾的獨立會計師誕生及世界上第一部《公司法》的頒布；美國安然公司會計造假丑聞出現后，追使美國司法機構關閉了“安達信事務所”，并使美國國會通過了《2002年薩班斯一奧克斯利法案》等一系列會計監管法規。

在金融危機的背景下，從歷史角度回望國際合并會計準則，反觀其合并動機、合并原則、中西方會計差異和合并風險戰略，都會得出新思路。在借鑒國際準則并與之趨同過程中，既不能走極端，忽左忽右，也不能把金融危機對中國的影響都歸咎于國際化，從而否定我國多年來改革開放成果。

一、從產權關系上嚴格界定企業合并概念

企業合并不能只從報告主體變更的形式上定義，應從企業產權變動關系上嚴格界定合并的概念。合并可以分為以下四類。第一，擴張型合并。主要指資金雄厚的大企業兼并、收購一些弱小企業。這種企業合并蘊涵著金融大鱷及國際財團對發展中國家的資源掠奪目的。第二，收縮型合并。主要指資產剝離出售、分立性質的合并。該合并帶有明顯的分散財務風險戰略動機。第三。公司控制型合并。主要指溢價回購、反接管條款、代表權爭奪性質的合并。此種合并突出反映了壟斷競爭色彩。第四，所有權結構變更型合并。主要指股票回購、轉回非上市公司、杠桿收購性質的合并。它表現出鮮明的各方投資者之間股權博弈。

在整個概念框架中，沒有比分析“合并動機”更能解讀合并含義的了。無論如何定義各種企業合并，只要分析合并動機就會發現各種潛在真正含義。首先，在擴張型合并中，既不是為了簡單的財務協同、經營協同效應，也不是為了管理協同效應；而是強勢企業為了低成本擴張所采取的合并戰略。實際上。這時的企業合并完全演變成大魚吞并小魚的競爭方式，大企業購并小企業就像購買設備或廠房一樣。其次，在收縮型合并中，盡管與擴張型有著相反動機。但本質上卻帶有一種分散經營風險、收縮市場范圍甚至抽逃資本的目的。再次，在公司控制型合并中，一場激烈的資本戰爭、貨幣戰爭表現出該合并的關鍵特征，而在收購與反收購、接管與反接管之間完全滲透著赤裸裸的控制目的。最后，在所有權結構變更型合并中，母公司、大股東與少數股東形成了股權博弈；大小股東又與債權人形成了利益抗衡。這時的股權結構變更絕不是簡單的股東名冊變化，而是體現了內在、盤根錯節的股本結構高度制衡機制。例如。既有直接控制和間接控制，又有協議控制、章程控制、人事控制及表決權控制等。合并后，從股權結構變更形式上已很難看清合并前在公司設立時的真實股權面目。

二、企業合并成功與失敗主要歸咎于文化背量差異

任何一個國家或企業的合并會計戰略，是與其文化背景直接相關。大膽冒進的企業文化導致了擴張型合并戰略；相反，謹慎性文化也導致了收縮性戰略。即便是兩種文化都存在的跨國企業集團，也還會出現公司控制型、股權變更型戰略。站在會計文億高度審視企業合并背景，只要把合并方與被合并方的企業文化、地區文化乃至國家文化背景進行透徹探究，就能發現各種合并成功的經驗與失敗的教訓。

古往今來，沒有一個企業合并的不與文化背景直接相關。例如，聯想集團合并IBMPC、TCL合并法國湯姆遜、美國可口可樂收購中國匯源果汁和新加坡大瑪錫收購東航等。實際上，合并成功與否要以文化融合先行。沒有文化融合背景就不可能產生企業雙方文化共鳴。

2008年3月12日，作為全國人大代表的柳傳志和全國政協委員楊元慶分別面對中外記者提出“聯想為了磨合交出了學費!”嚴格意義上講，中外企業合并中成功案例并不多。盡管合并失敗的影響因素較多，如橫向差異、市場和競爭意識及管理風格區別等，但應率先考慮或評估文化背景。

在企業合并案例中，文化影響能延伸無限遠。大到經營戰略，小到員工薪酬。站在社會學、企業行為學角度，不難發現“六度分隔”理論始終都與企業合并效應高度關聯。企業每個員工(包括他自己)會形成六層關系。一個員工的快樂表情會沿著六層路徑迅速發散傳遞，相反，一個領導的激勵行為也會帶動六層關系網。同樣，如果遇到文化因素的負面影響，文化差異常常會變成合并雙方一個解不開的“死結”。有時。一天的工作成果可能會被一句冷嘲熱諷打得粉碎，一個良好經營決策會被對方駁斥得體無完膚。不但“三個和尚沒水吃”，就連“兩個和尚都沒水吃”!這種文化隔閡的例證不勝枚舉：德勤會計師事務所合并北京、深圳天健會計師事務所的案例如此，連國內的海航合并新華航空案例也是如此。有鑒于此。可以看出文化因素已經成為企業合并關鍵因素。

三、要從風險戰略角度審視企業合并中的矛盾

企業財務理論和現代管理制度表明，企業一切財務風險都源自于資本結構風險或產權風險。因此，企業合并前后必須充分考慮資本結構變化所導致的各項風險。產權變動產生的不確定性因素存在著許多種，諸如產權比例、產權結構變化、產權與債權杠桿矛盾及囚徒困境等。不論是擴張型、收縮型合并，還是控制型與股權結構變動型合并，只要產權風險存在，合并企業就永遠沒有太平天日。

首先，臺并后產權風險會引發債務危機乃至資金鏈斷裂。一般意義上講。合并前往往被合并方陷入財務困境。無論融資渠道、融資比例還是融資方式都存在著嚴重困難，一旦合并之后，馬上又把合并方拖下馬。合并之后，由于產業規模的增大。不僅合并雙方增加了融資金額、比例和難度，而且也加快了融資速度。可見。合并好像只是一個產權風險(比喻為“誰動了我的奶酪”)，即合并方資本結構變動的風險，而更大的融資風險還在其后。宏碁與臺基電的合并案例已充分證明了這一點。三聯商社合并鄭州百文更是如此。

其次，合并后產權風險會不斷加劇，風險范圍進一步擴大。在TCL收購法國湯姆遜案例中，合并方既沒有梳理清各自的產權結構，也沒有考慮足夠的風險背景和設定范疇。結果不僅造成了合并失敗，也導致了合并方陷入了嚴重財務虧損。同出一輒的是，四環生物在合并蘇三山之前，本來具備良好財務業績，但合并后也被后者拖進了垃圾股(即ST或tST股)行列。

最后，判斷企業合并中產權風險的核心因素應從“資金”、“技術”(或無形資產)、“人才”三個黃金分割戒律入手。合并企業成功的因素只有一個，而失敗因素卻有許多。茫茫市場大千世界，只有那些引起品牌共鳴、人格共鳴和資金共鳴的合并案例，才能最終踏上合并成功的平坦旅途。用友成功合并華表軟件、臺灣漢康、安易；以及中糧集團成功收購五谷道場都是鮮明例證。