美銀美林并購終局

不能簡單地認為華爾街這一輪舉世矚目的金融大重組是投行的沒落，它促成了美國向金融混業經營以及混業監管模式的重大轉變，預示著以美聯儲為核心的混業監管模式的進一步確立，并推動了美國全能銀行體系的深化

2008年11月26日，美聯儲正式批準美國銀行（Bank of America）對美林集團（Merrill Lynch）的收購交易，12月5日美國銀行和美林集團股東分別表決通過了收購議案，并且該項交易于同日得到歐盟委員會批準，這意味著一場華爾街商業銀行巨頭與投資銀行巨頭之間的并購整合就此全面展開。

由于美國銀行和美林集團均為美國2007年資產排名前十位的金融機構，這使得此次交易與眾不同。交易完成后，美國銀行的資產規模將一舉超越花旗銀行和摩根大通（JP Morgan Chase），成為美國最大的銀行、全球第三大銀行。

臨危并購

可以說，是華爾街金融風暴最為兇猛的時刻迅速催生了美國銀行收購美林的交易。2008年9月10日，雷曼兄弟（Lehman Brothers）宣布三季度39億美元的巨額虧損，引起市場極度恐慌，美林的股價一周暴跌36%，美林的股東們開始尋求出路。

9月15日，美國銀行與美林集團迅速達成收購意向，根據雙方協議，美林將與美國銀行的全資子公司合并，美林的所有股份將轉換成美國銀行的股份，換股后，美林的資產并入美國銀行的分支機構，而美林將隨之退市。

這項收購沿襲了摩根大通收購貝爾斯登(Bear Stern)的Buyout購并模式，即整體或高比例受讓上市公司股權，使得上市公司退市，但公司仍然存續。近期美國金融市場較多采用Buyout收購方式，一方面是由于金融市場的風險難以化解，另一方面也反映了目前市場的價格過低，使得部分機構選擇退市來避免股價的進一步重估。

根據協議，每1股美林普通股可轉換為0.8595股美國銀行股份， 按9月12日美國銀行收盤價計算，較美林收盤價格溢價70％，收購總價為445億美元。根據美林的并購顧問估算，這個報價相當于2009年美林集團每股收益的11倍市盈率（PE），1.5倍市凈率（PB），美林凈資本溢價135億美元。

這個報價對美林顯然是有利的。這正是美林在連續接觸了幾個潛在買家之后，迅速敲定與美國銀行交易的一個原因。貝爾斯登和雷曼由于錯過了交易最佳時機，股東方無法正常出讓股份，損失慘重，這無疑增加了美林股東方的緊迫感，促使其迅速達成交易。

對于美國銀行而言，盡管這個報價高于很多投行2009年的預測PE和PB值，但仍低于美國銀行2009年的預測PE和PB值，預計通過收購美林，將能提高美國銀行的總體股東回報，并有利于美國銀行的長期發展。對于美林來說，根據收購交易以往的股價走勢，基本上以被收購方股價止跌回升的情況居多。

風險重重

美林的本意是出讓部分股權，尋求同業的信用支持，而美國銀行則提出只考慮戰略控股，不愿意做財務型投資，美國銀行的戰略意圖非常明確，就是通過收購美林，提升自己的證券經紀業務實力。

目前美林的風險尚未充分釋放，尤其是資產減值和表外資產存在較大的不確定性，美國銀行將為此承擔一系列操作風險和信用風險。2008年第三季度經營虧損達51億美元，同比增加29億元，2008年前三季度累計虧損高達117.7億元，期末現金及等價物減少至364億元。更糟糕的是，這樣的業績還是在美林采取了系列措施后才得到的，2008年美林的46億元可轉換股和優先股分紅均以配股方式支付，并且美林還轉讓所持Bloomberg20%的股權增加了43億元營業收入，由此可以預計，美林的實際虧損和現金流不足比賬面所反映的情況更為嚴重。

收購方美國銀行的情況也不容樂觀。盡管其總資產和凈資產較上年末仍有增加，但營業收入和利潤從2007年開始就逐步下降。美國銀行的壓力主要來自于非銀行業務，資本市場與咨詢部門早在2007年就出現嚴重虧損。2008年第一季度，美國銀行的非利息支出即超過2007年全年數據，隨后各個季度呈不斷遞增態勢，而隨著金融危機的延續，銀行卡業務損失逐步擴大，這對美國銀行的核心業務構成巨大威脅。

在美國銀行的業務結構中，銀行業務收入占七成，投行業務兩成，資產管理業務僅一成。美林是經紀業務比較突出的銀行，擁有1.6萬名金融顧問，通過收購美林，美國銀行將擁有2萬名金融顧問，所管理的客戶資金總額將達到25000億美元之巨。美國銀行的經紀業務收入將大大增加，非利息收入的比重將進一步提高，加之美林還擁有貝萊德（Black Rock）開放式基金和美林產業銀行，因此美國銀行在收購美林后，其主業和資產管理業務均有所加強。

2007年4月，美國銀行以210億美元收購LaSalle Bank；2008年1月，又以40億美元收購Countrywide Financial，從而成為美國最大的抵押貸款機構；如今又以大手筆收購華爾街巨頭美林集團一躍成為美國最大的銀行。毫無疑問，在如此短時間內連續進行大宗收購，公司整合的挑戰已經應接不暇。

華爾街新秩序

美國銀行收購美林不僅在交易模式上參照了摩根大通，收購動機也是沖JP摩根而來。最近幾年來，美國的三大銀行——花旗（Citigroup）、摩根大通和美國銀行爭先恐后地通過并購加強自己的地位，排名交替上升，各自保持獨特的優勢。同時這幾個金融控股公司各具特色。美國銀行的優勢在于零售銀行業務和銀行卡業務，摩根大通業務以投資銀行和公司銀行為主，花旗以投行、另類投資、保險業務見長。另外，富國銀行（Wells Farg）的業務則在社區銀行、電子銀行業務方面表現突出。

近年來，這幾大金融機構都爭相通過收購增強了綜合經營的能力，如摩根大通收購華盛頓互惠（Washington Mutual）的銀行業務資產，增強了零售業務的實力。美國銀行收購了世界最大的獨立信用卡發行公司美信銀行（MBNA）后，一舉擊敗花旗成為美國最大的信用卡運營商，并在收購Countrywide Financial之后，成為美國最大的抵押貸款機構。

在本次危機中，美國銀行似乎逆勢而為，趁著花旗積重難返之際收購美林，其總資產超過25000億，不僅將成為美國規模最大的銀行，風頭也趕超摩根大通和花旗銀行，成為美國最大的金融控股公司，而摩根大通屈居第二。如此以來，美國大規模的金融機構重組以美國銀行勝出告一段落。合并后美國銀行的證券經紀業務將大大超過其對手，將摩根大通再次甩在身后。

2007年美國證券行業的凈資產收益率為－11.8%，這是自1991年以來首次出現負收益率，全行業稅前虧損額113億美元，同比減少額達330億美元，證券業陷入了前所未有的困境。隨著貝爾斯登和美林相繼被銀行收購，雷曼兄弟申請破產保護，高盛（Goldman Sachs）和摩根士丹利(Morgan Stanley)業務重組改制為銀行控股公司，美國前五大投行在2008年無一幸免地被淘汰出局，美國的大型金融收購告一段落，美國新的金融產業結構開始出現端倪。

經過這一輪的重組，華爾街的大投行并沒有銷聲匿跡，而是納入了一個新的監管體系，即銀行控股公司監管體系。實際上，銀行收購證券公司并不是金融危機中的特殊現象，近五年中，證券公司購并案共發生了880多宗，其中銀行收購證券公司的多達260多宗，占收購案的30%，銀行成為證券公司的主要收購者。同時，美國投資銀行經營傳統銀行業務的現象也屢見不鮮，美林和高盛都擁有自己的銀行，且已經具有相當的規模，這是美國自“金融現代化法案”出臺后混業經營發展的重要現象。

至此，全能型銀行均衡的業務模式優勢以及對風險的控制逐漸被業界所認可，全能型綜合經營成為美國金融業新的趨勢。在金融危機中，很多銀行控股公司通過并購完善自己的業務結構，逆勢增持投資銀行和資產管理板塊。兼并收購和政府注資成為拯救美國金融體系的重要舉措，也將對金融業格局造成深遠影響。

投行在納入銀行監管體系后，將接受美聯儲的嚴格監管，次貸之類的激進型投行業務必將受到很大的制約，但作為補償，它們將獲得接受政府救助的合法身份，還將納入聯邦存款保險體系，這既符合目前監管層的意愿，也降低了投資者的風險，保護了股東的利益。

在美聯儲的審慎監管體系下，銀行控股公司的投資銀行業務如何監管是關系投行今后命運的關鍵因素，這些政策尚存在諸多不確定的因素，但可以肯定的是，美國不會輕易放棄投行業務在全球的霸主地位。