央企試點：從董事會開始的變革

1993年黨中央提出國有企業建立現代企業制度的目標，十多年來，雖然國有企業改革發展取得了明顯成效，但有些突出問題尚未得到有效解決，特別是公司治理結構還不完善。許多企業特別是中央企業集團一級的公司還是按照《全民所有制工業企業法》設立登記的，仍然是總經理負責制，沒有建立董事會，黨組書記、總經理一人兼；一些國有及國有控股企業即使建立了董事會，也是董事會、經理層、黨委會重合，決策層和經營層沒有分開。公司治理結構問題不解決，國有企業就難以持續發展，對企業的有效監督和制約就很難到位。一些腐敗問題的發生，與公司法人治理結構不完善有很大關系。權力過于集中，“一把手”在企業投資決策、用人、花錢等方面權力過大，甚至一個人說了算，缺少有效的監督。

為了更好地貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業改革的一系列方針政策，也為了更好地解決國有企業公司法人治理結構存在的問題， 從2004年起，經國務院同意，國資委在中央企業開展了建立規范的董事會試點工作。2005年10月17日，第一家企業寶鋼集團有限公司建立規范董事會試點工作正式啟動。

董事會試點的七大思路

通過試點促進中央企業的股份制改革和重組。黨的十六屆三中全會指出，“大力發展國有資本、集體資本和非公有制資本參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式”；“大力發展和積極引導非公有制經濟”。《國務院辦公廳轉發發展改革委員會關于2007年深化經濟體制改革工作意見的通知》提出，“實施關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見，加快中央企業調整重組的步伐。”“選擇具備條件的大型國有企業整體改制、整體上市。擴大國有獨資、國有控股公司建立董事會試點范圍，建立健全外部董事、獨立董事制度。”

黨的十七大提出，“要深化國有企業公司制股份制改革，健全現代企業制度。”所以，股份制是中央企業的改革方向，實踐已證明是完全正確的，這一點要牢牢把握、毫不動搖。加快中央企業的股份制改革和重組，不但國資委要大力推動，更要通過建立和完善中央企業董事會，在企業內部形成改革的動力。這樣，內外結合，共同推進，有利于加快股份制改革和重組。另一個重要考慮是，中央企業建立規范的董事會，為進一步改制為股份制企業后董事會的組建和運轉奠定基礎。

改善董事會構成，實現中央企業決策權和執行權分開。在制度設計中，通過下列主要措施保證董事會構成合理規范：第一，引入外部董事，并使外部董事超過董事會全部成員的半數，其中大多數外部董事要具有大企業經營管理決策的經歷和經驗，至少1名外部董事有企業財務負責人的工作經歷或者是企業財務會計專家，至少1名外部董事從事過或者熟悉高級管理人員的薪酬管理與業績考核工作；第二，董事長與總經理原則上分設，進行外部董事擔任董事長的探索；第三，總經理進入董事會，其他高級管理人員原則上不進入董事會；第四，選聘具有不同業務專長和經驗的高水平董事，構建具有綜合素質、能夠滿足董事會履行各項職責要求的董事會；第五，對于有境外投資經營業務，且營業收入數額較大或者所占比重較高的公司，積極考慮從境外大公司董事、高級管理人員中選聘外部董事。

通過以上措施，企業在體制上將產生以下深刻變化：一是決策權與執行權分開，形成科學的決策體制和權力制衡機制。外部董事占半數以上，重大決策事項的決定權不在經理人員手中，就實現了分權制衡。而外部董事除了股東（國資委）確定的報酬、會議津貼和辦公待遇外，在企業沒有任何自身的利益，在權力、利益方面比較超脫，對這個職位也沒有什么依賴，他們與非外部董事之間也沒有領導與被領導關系。這些因素決定了外部董事能更加客觀、獨立地表達意見和參與表決。這正是大企業充分發揮集體智慧、實現科學決策的最基本體現。二是有利于防止在重大決策上的“內部人控制”和“一把手”說了算，使企業在處理出資人、企業、經理層和職工的利益關系方面形成制衡。三是在業績考核、分配等方面由董事會分別做出個性化的規定，體制上會比較科學，結果也會比較合理，有利于調動企業員工和負責人的積極性。

落實董事會的職權，充分發揮董事會的作用。對于依照《公司法》登記并建立規范董事會的企業，一是確保《公司法》賦予董事會的職權，尤其要落實由董事會選聘經理人員、決定經理人員的考核與薪酬的職權。二是把出資人的部分職權授予董事會行使。這主要包括重大投融資決策權、內部改革重組權和子公司股東權等。把這些權力授予董事會，有利于明確其責任，可以更好地利用董事的專業知識和豐富的經驗。對試點企業董事會來講，享有多大職權，就要承擔多大責任，履行多大義務。賦予董事會以上職權，既能充分發揮董事會的功能，又能從體制上、制度上保證董事會向出資人負全責，優越性顯而易見。

完善工作機制，規范行使國有資產監管機構出資人的權利。建立規范的董事會以后，通過明確界定國有資產監管機構與董事會的職責范圍、權利、義務，劃清邊界；規定涉及國有資產監管機構與董事會雙方事務的辦理方式、程序、時間、要求等，并形成制度，共同遵循，相互協調。具體有兩項工作任務。一項是通過深化國有資產管理體制改革，把國有資產監管機構行使的對經理人員的選聘、考核、獎懲等職權和股東的部分職權交給董事會行使，使國有資產監管機構的工作重點放在對董事的選聘、管理、評價、獎懲方面，與董事會、董事溝通方面，以及對董事會工作的指導監督方面等，規范國資委行為，防止干預董事會的職權。另一項是規范董事會的運作，通過建立董事會向國有資產監管機構定期報告和重大事項及時報告制度，加強董事會、董事與國有資產監管機構的溝通，確保企業的運作對股東透明。一些重大決策，董事會應與國資委進行充分溝通。

發揮黨組織的政治核心作用和加強職工民主管理，構建中國特色董事會。堅持中國共產黨領導，發揮國有企業黨組織的政治核心作用，是一項重大原則，任何時候都不能動搖。所以，加強董事會建設要與發揮企業黨組織的政治核心作用相結合。主要制度安排為，一是雙向進入、交叉任職，企業黨組織負責人進入董事會；非外部董事中的黨員可依照《中國共產黨章程》有關規定進入黨委會。二是黨組織參與重大問題的決策。三是黨管干部原則與董事會依法選聘經理人員相結合。四是通過職工代表大會等形式民主選舉職工董事進入董事會，充分發揮職代會在職工群眾民主管理、民主選舉、民主監督、民主決策中的作用，保障和維護職工的合法權益，使職工董事制度與職代會制度有效結合起來，從制度上保證在公司決策機構中體現職工的意愿，并尊重和支持董事會依法履行職權。發揮黨組織的作用和體現職工民主管理，是我國企業管理的優勢，將其與董事會建設有效結合起來，就形成了有中國特色的公司治理結構。

堅持和完善外派監事會制度，并與董事會試點工作相銜接。發揮外派監事會的重要作用，變事后監督為當期監督，增強監督的有效性和靈敏性，探索外派監事會與加強董事會建設相結合的有效途徑和工作機制，改善和強化對企業的監督工作，提高財務數據的準確性和公司運作的透明度。既要保證股東的知情權、重大事項的決策權，保護股東的合法權益；又要確保董事會、董事享有的法定權利和股東賦予的權利能夠到位。監事會列席董事會，參與對董事會、董事的評價和對經理人員執行董事會決議的評價。

搭建董事會建設與運作的相關制度。董事會運作是建立在一套制度體系基礎上的，而且要有保障這一套游戲規則被遵守的制度安排，從大的方面講主要包括以下幾方面內容：（1）指導董事會運作的規章制度，包括董事會建設、董事會與經理層的權責、議事規則、章程指引、董事會對經理人員經營業績考核和薪酬的指導意見等。（2）選聘合格董事以及督促董事盡責的規則，如董事管理辦法、評價辦法、獎懲辦法等。（3）國資委規范行使出資人權利方面的制度安排，如董事會年度工作報告制度實施意見等。（4）過渡期的一些制度安排。

董事會試點的進展

通過幾年來的探索實踐和不斷總結，董事會試點工作穩步推進，主要進展情況如下：

建立了外部董事制度，董事會試點企業的戶數逐步擴大。目前，包括中央管理主要負責人的3戶企業在內，試點企業已增至17戶，外部董事均超過了董事會全體成員的半數，已有中國外運、中國醫藥和中冶科工等3戶企業進行了外部董事擔任董事長的探索。外部董事總人數已達到63人，其中，中央企業原負責人39人，境內大學和科研院所的財務會計、金融等專家12人，境外大公司董事和高級管理人員6人。同時，為了進一步擴大試點，積極擴大外部董事人才隊伍，擬定了新一批董事人選，提出了擬增加的試點企業名單。

逐步完善了董事會制度建設與運作。制度體系的建立是董事會規范運作的基礎，為了做到起步階段就要建立一個基本規范的董事會，國資委研究制定了一系列制度和政策措施，并在總結試點經驗的基礎上，進一步健全和完善董事會運作的各項制度，逐步形成董事會運作的一套制度體系。目前，國資委已制定下發了《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》、《董事會試點企業外部董事管理辦法（試行）》、《董事會試點企業職工董事管理辦法（試行）》、《董事會試點企業董事會年度工作報告制度實施意見（試行）》等規范性文件，董事會試點的工作制度形成系統并相互配套，以指導試點規范有序進行，確保試點達到預期目標。各試點企業董事會都成立了薪酬與考核、財務審計、高級管理人員提名等專門委員會，組織制定了董事會運作的一系列規章，明確了董事會的具體職責和議事規則，做到了有章可循。

對建設有中國特色董事會進行了積極探索。認真貫徹落實中央關于企業黨組織發揮政治核心作用和“雙向進入、交叉任職”的精神，堅持黨組織的政治核心作用要貫穿于企業決策、執行、監督的全過程，堅持黨要管黨、從嚴治黨，保持黨的先進性，把國有企業的政治優勢轉化為企業的核心競爭力。

加強對董事的培訓，提高了董事履職能力。國資委按照董事會試點基本制度與運作、發展戰略和重大投融資決策、風險管理、財務會計報表的審閱和分析、業績考核與薪酬、國有企業改革等專題，對試點企業董事和新增加的董事人選進行了培訓，并組織董事赴新加坡，就董事會運作實務對淡馬錫公司及其全資、控股企業進行考察交流。

實施了董事會報告制度。根據《公司法》等有關法律法規，國資委制定下發了《董事會試點企業董事會年度工作報告制度實施意見（試行）》，董事會每年向國資委報告年度董事會工作，國資委對董事會的運作情況進行客觀評價，為國資委規范行使股東權利，進一步完善董事會運作，建立有效的公司治理奠定了基礎。

董事會試點成效

試點的時間雖然很短，但是試點前后企業在決策體制等方面都發生了較大變化，主要體現在以下四個方面：

內部制衡機制初步形成。外部董事超過半數使企業的決策層與執行層、決策權與執行權基本分開。由于外部董事與董事長、黨委（黨組）書記、總經理等董事之間沒有被領導關系，董事會上堅持“有話就說”、“不去看董事長的臉色”，為防止“一個人說了算”提供了制度上的保障。執行性事務雖然由總經理總負責，但總經理需對董事會負責，接受董事會對其工作的檢查、評價、考核等，使經理人員在花錢、用人、辦事等方面的權力，符合程序就有保障、不符合程序就受到制約。

促進了科學決策。試點企業普遍反映，外部董事的經驗豐富，素質很高，對于企業重大決策能夠獨立客觀地發表意見，決策過程的醞釀討論比較充分，改變了過去“出題”與“答題”為同一批人、董事會走形式的狀況，有效地提高了企業的決策質量。

風險防控能力得到增強。外部董事到位后，他們更多地關注風險，增強了董事會的風險意識，提高了企業防控風險的能力，設立了重大決策的“安全閥”。董事會要求對提交的投融資項目方案同步揭示風險、同步分析風險、同步提出應對風險的措施，企業防范風險的意識和內部的管控能力大大增強。

提高了管理效能。試點后，董事會嚴肅、認真履行職責，改變了過去企業內部管理存在講情面、不嚴格的問題。一些不完善、不合理的方案在董事會就通不過；而通過的方案、決議，董事會還要監督檢查落實情況，使經理層和職能部門的壓力增大，加強管理的責任感增強，提交董事會審核的投融資項目、預算方案、規章制度等更加完善，落實董事會的決議更加認真、迅速。

結語

國有企業一直實行的是董事長負責制（或者是總經理負責制），即“一把手”負責制，由于制度的路徑依賴和思維的慣性，也由于一些已經建立了董事會但運作不規范的企業的影響等因素，社會上對董事會的認識會不一致，有人將董事會看作是參謀、智囊機構；有的擔心建立了董事會會失去效率，認為如果董事會過多的強調風險控制或由于免責的需要而會影響企業的發展；實踐中還有的因為董事會建設中存在著一些問題而否認建立公司法人治理結構的重要作用。董事會有效運作受到內、外部治理的影響因素很多，這些元素的單方面和多方面的協同作用都會影響公司治理的有效性。而且多因素的協同與有效的公司治理是正相關還是負相關，不是僅僅靠制度所能夠解決的，而是需要一種理念和工作中的默契，需要有一個比較完善的誠信體系、市場體系。

所以，建立規范有效的董事會不可能一蹴而就、一勞永逸，而是一項極具挑戰性、極具探索性的工作，是一項長期復雜的系統工程，是一項實踐性很強的工作。任何一個國家公司治理結構的完善都需要一個長期的過程，我國國有企業規范董事會建設剛剛起步，諸如加強董事會建設與發揮企業黨組織政治核心作用相結合、在現代企業制度下加強職工民主管理制度等，是我國國有企業公司治理的特色，沒有現成的經驗可以借鑒，需要在實踐中不斷探索。尤其是企業黨組織參與重大決策的內容、形式和程序等方面，需要研究制定具體的、可操作的辦法。所以，對董事會試點工作存在的問題要客觀、冷靜地看待，實事求是地分析。

建立忠實維護出資人或股東利益的董事會，是各國公司治理的經驗，也是我國十多年國有企業改革的實踐經驗，與國外相比，由于各國國有企業的地位和作用不同、國情不同、文化傳統不同等，具體做法也不相同。所以，既要肯定已經取得的成績，堅定信心，充分認識到，建立健全董事會制度是市場經濟條件下國有企業持續健康發展的體制基礎，是實現出資人到位的必然選擇，符合企業發展規律；也要堅持從國情出發，深入研究和解決試點中遇到的新情況、新問題，繼續推進董事會建設的各項工作，完善國有企業公司治理結構。