董事會(huì)的建立是一場(chǎng)革命

無論外部董事長(zhǎng)還是執(zhí)行董事長(zhǎng)，都是董事長(zhǎng)，責(zé)任是一樣的。

——苗耕書

2005年12月27日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委李榮融主任到中國(guó)對(duì)外貿(mào)易運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司宣布，64歲的苗耕書擔(dān)任外部董事、董事長(zhǎng)，苗耕書由此成為我國(guó)央企外部董事、董事長(zhǎng)第一人。

外部董事制度是國(guó)資委推進(jìn)董事會(huì)試點(diǎn)工作的重要突破口，而外部董事?lián)味麻L(zhǎng)更是這項(xiàng)制度的破冰之舉。由于缺乏公開的報(bào)道，外部董事任董事長(zhǎng)的履職情況和外部董事制度的進(jìn)展在一定程度上可謂神秘。帶著疑問和好奇，本刊于2008年12月12日對(duì)苗耕書進(jìn)行了專訪。

《董事會(huì)》：您認(rèn)為做一個(gè)央企外部董事、董事長(zhǎng)最需要哪些素質(zhì)？

苗耕書：結(jié)合多年擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)驗(yàn)和擔(dān)任外部董事、董事長(zhǎng)的體會(huì)，我概括成六個(gè)字：敬業(yè)、經(jīng)歷、激情。敬業(yè)就是要忠于職守，依法盡職。經(jīng)歷就是說，你作為外部董事、董事長(zhǎng)，不懂企業(yè)不行，要有管理經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識(shí)。激情就是作為董事長(zhǎng)，要滿腔熱情，積極進(jìn)取。

《董事會(huì)》：您做外部董事、董事長(zhǎng)與原先做“執(zhí)行”董事長(zhǎng)以及無董事會(huì)的公司總經(jīng)理的區(qū)別在哪里？ 您最大的感悟是什么？

苗耕書：最大的區(qū)別有兩個(gè)。第一，不再是一個(gè)人說了算。我原來是中國(guó)五礦集團(tuán)的總裁、黨組書記，可以說是一把手，這是當(dāng)時(shí)的體制決定的。我現(xiàn)在在中國(guó)外運(yùn)，經(jīng)營(yíng)的事不干預(yù)，董事會(huì)上也只是一票。第二，不再事無巨細(xì)、事必躬親。在五礦的時(shí)候很辛苦，每天工作13、14個(gè)小時(shí)，早上7點(diǎn)上班，下班沒具體時(shí)間，工作甚至細(xì)到了指導(dǎo)寫公文的地步。現(xiàn)在董事長(zhǎng)就干董事長(zhǎng)的活，相對(duì)超脫。來外運(yùn)后，我就改成8點(diǎn)到公司了。

最大的感悟是：無論外部董事任董事長(zhǎng)還是執(zhí)行董事任董事長(zhǎng)，都是董事長(zhǎng)。你別看這簡(jiǎn)單，這是感悟。你的責(zé)任是一樣的。公司法和公司章程上都沒有說董事長(zhǎng)的職務(wù)有執(zhí)行和非執(zhí)行的區(qū)分。如果企業(yè)在董事會(huì)運(yùn)作上出現(xiàn)重大失誤，無論是執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)，還是外部董事、董事長(zhǎng)，都要負(fù)責(zé)，同樣的責(zé)任。作為董事長(zhǎng)的責(zé)任而言，沒有外部和執(zhí)行的區(qū)別。

《董事會(huì)》：您是否習(xí)慣了這種角色轉(zhuǎn)變？您給自己任職外部董事、董事長(zhǎng)這幾年的表現(xiàn)打多少分？

苗耕書：轉(zhuǎn)變不是習(xí)不習(xí)慣的問題，我不轉(zhuǎn)變也得轉(zhuǎn)變，主要是體制機(jī)制的原因。體制、機(jī)制很重要。還是那句話，一個(gè)好的機(jī)制能管住壞人，一個(gè)壞的機(jī)制能使好人變壞。苗耕書一擔(dān)任中外運(yùn)董事長(zhǎng)，職權(quán)就界定清楚：你不再是黨組書記，不能管人了；不再是總經(jīng)理，不能管具體的事了——我即使想管也管不了了。

至于給自己打多少分，這很難，因此就不打分了。由國(guó)資委來打分，由業(yè)績(jī)來顯示分?jǐn)?shù)。

《董事會(huì)》：作為外部人，您如何確保對(duì)公司享有充分的知情權(quán)？

苗耕書：外部董事、董事長(zhǎng)，想要進(jìn)行科學(xué)的決策，必須占有充分的信息資源，得有知情權(quán)。如何保證這個(gè)權(quán)力？通過三個(gè)渠道：依法獲取、調(diào)查研究、溝通交流。依法獲取方面，我們有個(gè)信息通報(bào)制度；另外，董事會(huì)有工作機(jī)構(gòu)——董事會(huì)辦公室，各個(gè)專業(yè)委員會(huì)也有自己的辦事機(jī)構(gòu)，比如薪酬與考核委員會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)就包括人力資源部、財(cái)務(wù)部等。他們定期上報(bào)信息。如果我覺得依法獲取的信息還不充分，真實(shí)性如果還沒有把握，我就親自去調(diào)查研究，實(shí)地調(diào)查。溝通交流方面，可以直接找高管、找部門了解。比如我叫來財(cái)務(wù)部總經(jīng)理問，你這個(gè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)怎么出來的？我經(jīng)常這樣。另外，我也會(huì)和總經(jīng)理進(jìn)行及時(shí)的溝通。

我是全日制的上班，坐班，這才能確保剛才說的知情。這也是我們的一個(gè)特點(diǎn)。按規(guī)定，外部董事的工作時(shí)間不得少于30天即可，參加董事會(huì)會(huì)議一年不得少于3/4就行。但要不要開董事會(huì)，董事會(huì)議什么，怎么開？這是董事長(zhǎng)的事。如果董事長(zhǎng)和一般董事一樣，開會(huì)的時(shí)候才來，那怎么行？作為外部董事、董事長(zhǎng)，只工作30天的話，做不到。我覺得以后對(duì)外部董事、董事長(zhǎng)的時(shí)間應(yīng)該有規(guī)定，要增加工作時(shí)間。另外，對(duì)外部董事、董事長(zhǎng)要有專門的培訓(xùn)，不能只接受普通的董事培訓(xùn)。

寶鋼有個(gè)外部董事叫李慶言，也是新加坡航空的外部董事、董事長(zhǎng)。有次開會(huì)我問他，你這個(gè)董事長(zhǎng)的工作時(shí)間多長(zhǎng)？我就注意是不是30天。他說百分之五十的時(shí)間在新加坡航空。國(guó)資委就跟我講，你可不能只是百分之五十。我心里想，百分之五十已經(jīng)比30天多多了，但的確還不夠。

《董事會(huì)》：您如何看待外部董事、董事長(zhǎng)的職權(quán)，特別是與總經(jīng)理職權(quán)的劃分？您是否與趙滬湘總經(jīng)理有過權(quán)責(zé)或戰(zhàn)略上的分歧，對(duì)此您是如何處理的？

苗耕書：董事長(zhǎng)與總經(jīng)理一個(gè)管決策，一個(gè)管執(zhí)行。另外就是積極配合，互不干預(yù)各自分內(nèi)的事，各司其責(zé)。要到位而不越位。該管的管不好就是失職。我有次開玩笑，什么叫董事會(huì)？董事會(huì)既是監(jiān)督管理會(huì)，又是一個(gè)服務(wù)會(huì)。盡可能為經(jīng)理層提供方便，而不是說我就是要治你的，就是跟你找別扭，你提議案，提一個(gè)我否一個(gè)，以顯示我的權(quán)力，那不行。我們的目標(biāo)是一致的。

我和趙總還真沒有分歧。我們兩個(gè)是同時(shí)進(jìn)外運(yùn)的，2005年12月27號(hào)。我們當(dāng)時(shí)就相約：我們來可不能當(dāng)裁判員，要同心合力，把企業(yè)搞好。用八個(gè)字形容我們共同的感受：合作愉快，效果良好。我們來之后的業(yè)績(jī)可以證明。

《董事會(huì)》：我國(guó)國(guó)企的治理有一定特色。黨委在公司治理中占有位置，對(duì)此您如何看？

苗耕書：實(shí)踐下來，我覺得很有道理。黨委是企業(yè)的政治核心，我認(rèn)為這是中國(guó)的優(yōu)勢(shì)。黨委存在一個(gè)監(jiān)督的作用，監(jiān)督企業(yè)是不是在執(zhí)行黨的方針政策，董事會(huì)行使職權(quán)是不是合規(guī)，黨委的作用不可缺少。黨委的工作方式也要和現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合起來，比如說，黨委書記一般都是董事，提名委員會(huì)的召集人也可以由黨委書記擔(dān)任，這樣能很好地體現(xiàn)黨委在企業(yè)中的政治核心作用。

《董事會(huì)》：中國(guó)外運(yùn)的董事會(huì)在決策機(jī)制上有何特色？

苗耕書：沒有什么特別之處。就是按照“依據(jù)公司章程，保證股東權(quán)益最大化，有利于公司長(zhǎng)期健康發(fā)展、維護(hù)職工利益”這三條原則去決策。要說特點(diǎn)有幾條：第一，比較規(guī)范。中國(guó)外運(yùn)在董事會(huì)試點(diǎn)前也有董事會(huì)，但不規(guī)范，人數(shù)多且與經(jīng)理層高度重合。現(xiàn)在我們是5個(gè)外部董事，3個(gè)非外部董事。議案必需提前10個(gè)工作日送達(dá)董事，不能夠在董事會(huì)會(huì)議上臨時(shí)加議案。第二，先溝通后上會(huì)，不成熟的不上會(huì)。被董事會(huì)要求修改的議案是有的，比如說，2008年的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，董事會(huì)就提出有的指標(biāo)要高一點(diǎn)，并做了調(diào)整。第三，充分議論、獨(dú)立表態(tài)。我們沒有一言堂，各位董事平等。有外部董事就開玩笑說，感謝董事長(zhǎng)給我們提供了暢所欲言的環(huán)境。第四，我們有個(gè)督促檢查制度。董事會(huì)辦公室督促檢查、經(jīng)理層定期上報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。

《董事會(huì)》：中國(guó)外運(yùn)有無對(duì)董事會(huì)、董事的評(píng)價(jià)機(jī)制？董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理是否有任免權(quán)、是否有權(quán)考核高管并決定其薪酬？

苗耕書：評(píng)價(jià)機(jī)制是由中組部和國(guó)資委定的，剛剛印發(fā)了《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)、董事評(píng)價(jià)辦法》。董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的任免權(quán)，董事會(huì)試點(diǎn)之初就講了，試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)將來有對(duì)總經(jīng)理的任免權(quán)，但是一直都沒有執(zhí)行。長(zhǎng)期以來央企老總都是由上級(jí)部門任命的，轉(zhuǎn)變?yōu)槎聲?huì)任免還缺少經(jīng)驗(yàn)，因此一直在試行，沒有正式執(zhí)行。中組部和國(guó)資委已經(jīng)制定了《關(guān)于董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)選聘高級(jí)管理人員工作的指導(dǎo)意見》，最近已經(jīng)下發(fā)。

中國(guó)外運(yùn)已實(shí)行了考核高管、決定其薪酬。今年我們利用半年業(yè)績(jī)分析會(huì)的機(jī)會(huì)，職能部門負(fù)責(zé)人和全國(guó)各地的經(jīng)理都到了，大家一起參與對(duì)高管民主測(cè)評(píng)，董事會(huì)主持。薪酬與考核委員會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)人力資源部和董事會(huì)辦公室一起匯總民主測(cè)評(píng)情況后，報(bào)董事會(huì)，是第一次試行。測(cè)評(píng)程序嚴(yán)謹(jǐn)，結(jié)果客觀，符合每一位高管的情況，大家也很滿意。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理班子的考核結(jié)果作為定薪酬的參考。考核有兩部分，一部分是硬的數(shù)字，是經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表和重點(diǎn)績(jī)效指標(biāo)，權(quán)重占百分之八十；其他的如工作能力、道德素質(zhì)權(quán)重占百分之二十。

《董事會(huì)》：請(qǐng)您評(píng)價(jià)一下中國(guó)外運(yùn)董事會(huì)專門委員會(huì)的運(yùn)作情況。

苗耕書：中國(guó)外運(yùn)集團(tuán)的董事會(huì)有5個(gè)專門委員會(huì)，常務(wù)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。綜合來看，運(yùn)作正常，效率比較高，達(dá)到了預(yù)定目的。有了這些委員會(huì)后，減少了董事會(huì)的壓力，工作也更加專業(yè)、高效了。我自己是常務(wù)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核委員會(huì)委員，常務(wù)、提名委員會(huì)的召集人。

《董事會(huì)》：外部董事、董事長(zhǎng)也存在激勵(lì)與約束的問題，對(duì)此您怎么看？

苗耕書：這是由國(guó)資委來實(shí)施的。董事長(zhǎng)不光是一種稱謂，它更重要的是一種責(zé)任。我對(duì)激勵(lì)看的不是很重。馬不揚(yáng)鞭自?shī)^蹄。

《董事會(huì)》：您對(duì)央企改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度特別是央企董事會(huì)試點(diǎn)有哪些建議？

苗耕書：我想講三點(diǎn)建議。第一點(diǎn)，我認(rèn)為，中央企業(yè)的出路是公司制改造，董事會(huì)制度是國(guó)際公認(rèn)的成功經(jīng)驗(yàn)，因此我們國(guó)家應(yīng)該加快推行董事會(huì)制度，董事會(huì)的建立是一場(chǎng)革命。第二，盡早實(shí)施前面說的《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)、董事評(píng)價(jià)辦法》、《關(guān)于董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)選聘高級(jí)管理人員工作的指導(dǎo)意見》。第三，應(yīng)該進(jìn)一步完善外部董事的選聘標(biāo)準(zhǔn)、管理辦法，盡快建立動(dòng)態(tài)的外部董事的資源庫(kù)。