人力資源盡職調查規避并購陷阱

發生在7月24日的通鋼慘劇讓人扼腕，一場并購引發的血案應當帶給我們什么樣的思考?

事實上，從一個并購流程的角度看，悲劇的發生是典型的缺乏盡職調查的結果。在兼并與收購過程中，盡職調查是并購方識別目標企業各種風險的主要途徑，以確定其購買的企業對收購方不存在隱蔽的不必要風險。

而人力資源盡職調查是整個并購過程中盡職調查的一個重要環節，是對目標企業的人力資源相關風險的識別與規避，是影響交易成敗的關鍵組成部分。

在整個通鋼案中，并購方從始至終都沒有把人力資源相關因素加以考慮，當數萬員工的憤怒指向一個人的時候，結果可想而知。

當然，通鋼案是一個極端的例子，但多數我們熟悉的并購案，如TCL、明基等都因沒能做好盡職調查而最終失敗。

2009年被看作“抄底”之年，企業再不能無視盡職調查的重要性了。

人力資源調查的目的，不但要對目標公司的人力資源方面所存在的風險和負債進行量化，而且為談判議價和兼并決策提供有關人力資源的依據，同時為可能的兼并做好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。人力資源盡職調查就是要協助并購者協商一個合理的“并購”價格，要幫助并購者尋找以下答案:

“如果我要買這家公司，我應該了解這家公司的什么?”

“什么因素會影響到我這次投資的長期利益?”

目的一 :量化HR風險及負債

從人力資源盡職調查的結果來看，80%以上的并購目標企業中的人力資源部門都存在著風險及潛在負債，在《勞動合同法》實施之后更為突出。這些潛在的風險不僅是財務上，同時還會影響到公司的聲譽及形象。(見圖表1)它們主要體現在以下幾個方面:

主要發現一:不簽勞動合同。一些用人單位沒有與員工簽署勞動合同，或是只與部分員工簽署了勞動合同。在盡職調查期間，有些企業為了應付盡職調查，還制作假勞動合同。

例如:在一人力資源盡職調查中發現，某個企業擁有職工上千人，但是人力資源部保存的勞動合同只有不超過20份。為了應付盡職調查，人力資源部自行偽造了200多份勞動合同。如果缺少了盡職調查這一環節，在2008年新《勞動合同法》頒布后，這家企業或是收購企業將會承擔巨大的法律風險。這些未簽署合同的員工與企業將會自動轉為無固定期限勞動合同，同時企業還要支付兩倍的工資。

主要發現二:不按照《勞動合同法》支付報酬。還有些企業不按照國家、當地的法律法規支付加班費以及最低工資。例如:在一些企業中，勞動合同中規定的最低工資為當地政府規定的最低工資，但是在實際操作過程中存在所支付的工資要低于當地法律規定的最低工資的現象;《勞動合同法》規定的加班時間每月不得超過36小時，但是實際上有些企業工人的加班時間達到100個小時，并且加班工資并沒有按照《勞動合同法》規定支付。

主要發現三:員工沒有社會保險。一些企業為了節省成本，不按照《勞動合同法》的要求，為員工上社會強制保險。有些企業只為管理層上保險，或只為高風險工種的工人購買工傷保險。

主要發現四:拖欠工人工傷賠償費。這類問題只有在要求被并購企業提供工傷事故以及賠償的相關文件中才能發現。

目的二:

為談判議價和決策提供HR依據

根據人力資源盡職調查所發現的風險及負債，一方面，并購方可作為交易談判的籌碼進行議價，并購方可要求其在財務評估中列入考慮因素;另一方面，通過對所識別的風險進行評估，判斷這些風險對未來新并購公司負面影響的大小，從而決策是否進行進一步交易。

我們在實踐中發現:外資企業并購國內企業的過程中，比較注重國內企業在相關勞動法方面的履行情況，而國內公司之間的并購往往重視不夠。近年來的一些跨國公司并購國內企業案例中顯示，當他們看到盡職調查報告中存在違反《勞動法》的風險時，就會對風險進行評估，并往往會停止并購交易。

目的三:

為HR整合及保留人才提供信息

人力資源盡職調查主要對目標公司的人力資源管理方面進行審計，最關鍵的是對高層及關鍵人員有一個全面分析，包括:他們的能力狀況、薪酬競爭力、工作經歷，甚或退休福利等，根據評估的結果，形成一份目標企業的人力資本報告。有了這份報告，就能夠對高層人員及關鍵人才采取有針對性的保留與激勵手段，從而成功地留住所需要的關鍵人才。

總而言之，人力資源盡職調查是對目標企業的人力資源相關風險進行全面的識別與規避，是最終促使交易成敗的關鍵組成部分。除此以外，還可以讓并購企業了解目標企業的人力資源管理相關的情況，為并購整合過程中出現的關于“人”問題的解決提供了基礎，同時也對關鍵人才識別、人才保留以及提升人力資源管理效率都起到了重要的作用(見圖表2)。管理

(本文作者系德勤人力資本咨詢顧問)

責任編輯:李 源