從TCL合并案例看我國(guó)企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法的選擇

[摘 要] 企業(yè)合并一直是備受關(guān)注的問(wèn)題，在企業(yè)合并中，合并企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告是投資者預(yù)測(cè)和評(píng)價(jià)合并效應(yīng)的主要依據(jù)，而不同的合并會(huì)計(jì)處理方法會(huì)產(chǎn)生不同的會(huì)計(jì)信息，導(dǎo)致各利害關(guān)系集團(tuán)不同的利益分配結(jié)果，進(jìn)而影響社會(huì)資源配置的效率和效果。本文主要以TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊為例，比較了購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法下的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，說(shuō)明不同會(huì)計(jì)處理方法產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果，并在此基礎(chǔ)上對(duì)我國(guó)頒布的企業(yè)合并準(zhǔn)則允許采用權(quán)益結(jié)合法的合理性進(jìn)行了分析，同時(shí)提出自己的建議和對(duì)策。

[關(guān)鍵詞] 控股合并 權(quán)益結(jié)合法 購(gòu)買法 經(jīng)濟(jì)后果

在我國(guó)，證券市場(chǎng)建立的時(shí)間不長(zhǎng)，發(fā)展不完善，因此，要確定購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法不同的會(huì)計(jì)處理方法是否會(huì)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)后果，應(yīng)結(jié)合我國(guó)獨(dú)特的環(huán)境來(lái)分析。下面就主要以TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊為例展開分析。

一、案例簡(jiǎn)介

1.合并方概況

TCL集團(tuán)是由其前身TCL集團(tuán)有限公司以整體變更方式設(shè)立的國(guó)有控股股份公司?；葜菔型顿Y控股有限公司作為公司的主發(fā)起人，其他發(fā)起人還包括南太電子(深圳)有限公司等境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者、李東生等自然人，TCL集團(tuán)于2002年4月19日注冊(cè)設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣1，591，935，200元，股本為1，591，935，200，全部為發(fā)起人股份。

作為一家國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的消費(fèi)電子及通訊產(chǎn)品的綜合制造商，TCL集團(tuán)業(yè)務(wù)主要涉及多媒體電子、通訊、家電、信息、電工和部品等六大產(chǎn)業(yè)群，2002年實(shí)現(xiàn)合并銷售收入為221.2億元，在信息產(chǎn)業(yè)部2002年度電子信息百?gòu)?qiáng)企業(yè)中名列第四，同年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)42，464萬(wàn)元。截止2002年12月31日，TCL集團(tuán)總資產(chǎn)為145.2億元，所有者權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)為18.9967億元，凈資產(chǎn)收益率為22.35%，每股收益為0.267元。

2.被合并方概況

TCL通訊是TCL集團(tuán)控股的已上市公司，合并前TCL集團(tuán)持有其全部的非流通股份。TCL通訊由其前身TCL通訊設(shè)備有限公司于1992年經(jīng)廣東省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組與廣東省體改委聯(lián)合以粵股審(1992)38號(hào)文批復(fù)，于1992年10月15日與TCI模具注塑產(chǎn)品有限公司合并改組方式設(shè)立，性質(zhì)為外商投資股份有限公司，其發(fā)起人為惠州市電子通訊工業(yè)總公司(經(jīng)過(guò)歷次變更，現(xiàn)為TCL集團(tuán))、惠州市郵電通信發(fā)展公司、TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司、惠州經(jīng)貿(mào)投資公司。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，TCL通訊于1993年10月18日向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票1780萬(wàn)股，當(dāng)年12月1日在深圳證券交易所上市交易，并于1998年實(shí)施了配股。截止到本合并報(bào)告書刊登日，TCL通訊總股本為188，108，800股，其中非上市流通股共106，656，000股，社會(huì)公眾股81，452，800股。其中TCL集團(tuán)持有106，656，000股，占股本總額的56.7%，是TCL通訊的控股股東。

二、換股合并

1.換股合并的過(guò)程

2003年9月30日，TCL通訊發(fā)布公告，宣稱與控股股東TCL集團(tuán)簽署《合并協(xié)議》，控股股東TCL集團(tuán)將以換股方式吸收合并TCL通訊并實(shí)現(xiàn)整體上市。根據(jù)公告，本次合并的內(nèi)容主要有四點(diǎn):(1)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，集團(tuán)公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司，TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位。(2)公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時(shí)，以同樣價(jià)格作為合并對(duì)價(jià)向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股)，TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票，TCL以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。(3)公司以人民幣1元的價(jià)格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的TCL通訊25%的股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定，這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的TCL通訊31.7%的股票在本次合并換股時(shí)一并予以注銷。(4)公司本次公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交所上市交易。

TCL集團(tuán)通過(guò)換股方式吸收合并TCL通訊，被譽(yù)為我國(guó)證券市場(chǎng)解決“同一集團(tuán)多家A股上市公司”問(wèn)題的創(chuàng)新之舉。本次吸收合并的過(guò)程是:合并前，TCL集團(tuán)已控制TCL通訊全部非流通股。要完成合并，TCL集團(tuán)只需取得TCL通訊的社會(huì)公眾股(0.814528億股，占總股本的43.3%)。TCL集團(tuán)在以4.26元的價(jià)格向社會(huì)公開發(fā)行(IPO)5.9億股的同時(shí)，向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行4.043959億股(21.15/4.26×0.814528億股，TCL通訊流通股的換股價(jià)格為21.15元)。2004年1月12日，TCL通訊的流通股全部轉(zhuǎn)換為TCL集團(tuán)的股票。2004年1月30日，TCL集團(tuán)在深圳證券交易所掛牌，實(shí)現(xiàn)整體上市。股票簡(jiǎn)稱:TCL集團(tuán);股票代碼:000100;總股本:2 586331144股;可流通股本:994395944股;本次上市流通股本:994395944股。

2.換股合并的目的及選擇換股合并方式的原因

其實(shí)TCL很早就在醞釀這一合并計(jì)劃。2002年12月25日，通訊發(fā)布公告，原第三大股東惠州南方通信和第六大股東惠州市通信發(fā)展總公司向TCL集團(tuán)轉(zhuǎn)讓總計(jì)14.94%的股份。加上由TCL集團(tuán)在香港注冊(cè)的全資子公司TCL通訊設(shè)備持有的25%的股份，TCL集團(tuán)對(duì)TCL通訊持有的股份，由原來(lái)的41.43%增為56.37%，占絕對(duì)控股地位。早在2002年4月16日，TCL集團(tuán)完成股份制改造、組建TCL集團(tuán)股份公司時(shí)，TCL集團(tuán)總裁李東生就曾公開證實(shí)TCL集團(tuán)將謀求A股上市的計(jì)劃，但存在通過(guò)直接上市和與旗下子公司TCL通訊交換股權(quán)上市兩種方式，后者在我國(guó)還沒有先例。由此可見，TCL集團(tuán)合并的一個(gè)最大的目的是迂回上市。

TCL集團(tuán)在合并前凈資產(chǎn)為20個(gè)億的卻運(yùn)營(yíng)著超過(guò)300億市值的資產(chǎn)，其負(fù)債率居高不下，李東生也曾坦言TCL飽受財(cái)務(wù)困擾。TCL當(dāng)然不可能拿出巨額的現(xiàn)金資產(chǎn)購(gòu)買TCL通訊，這樣換股合并的方式成為最為合理的選擇。以TCL通訊8000多萬(wàn)股的流通股來(lái)計(jì)算，TCL集團(tuán)為合并上市所付出的直接貨幣成本將不是一個(gè)很大的數(shù)字。此次集團(tuán)上市將使這種因高速運(yùn)轉(zhuǎn)而帶來(lái)的資本運(yùn)營(yíng)高負(fù)債和潛在的風(fēng)險(xiǎn)逐漸釋放。這也是TCL集團(tuán)選擇控股合并方式的根本原因。

3.換股合并會(huì)計(jì)方法的選擇

TCL對(duì)本次合并采用的是權(quán)益結(jié)合法，主要基于以下原因:(1)在合并的時(shí)候，合并雙方的所有或大部份股票以交換形式進(jìn)行。(2)在吸收合并中，合并雙方的原有股東將會(huì)成為合并后企業(yè)的股東。而交換股票完成合并后，合并各方的普通股股東之間的權(quán)益比例保持不變。購(gòu)受公司TCL集團(tuán)為完成合并增發(fā)給被并公司TCL通訊原流通股股東的股份數(shù)是據(jù)其在TCL通訊的權(quán)益比例確定的。(3)合并雙方的原有股東將承受合并后企業(yè)的所有風(fēng)險(xiǎn)。(4)在吸收合并中合并雙方并沒有實(shí)際的資源流出。(5)根據(jù)本次合并的折股比例，合并雙方的原有股東在合并前后所擁有的有形資產(chǎn)權(quán)益沒有重大變動(dòng)。

本次合并方申報(bào)會(huì)計(jì)師安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)于本次吸收合并中采用權(quán)益結(jié)合法作為會(huì)計(jì)處理方法發(fā)表了專業(yè)意見，認(rèn)為“本次會(huì)計(jì)處理方法符合中國(guó)現(xiàn)在的會(huì)計(jì)處理方法，可以公允地反映合并后TCL集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況?！?/p>

其中:TCL通訊對(duì)外報(bào)出的2003年中期財(cái)務(wù)報(bào)告中，將子公司的累計(jì)超額虧損1.5億元計(jì)入所有者權(quán)益當(dāng)中，成為所有者權(quán)益的抵減項(xiàng)。TCL集團(tuán)編制模擬合并報(bào)表時(shí)對(duì)此進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)減負(fù)債，調(diào)增股東權(quán)益相應(yīng)金額，所有者權(quán)益數(shù)額為7.27億元。集團(tuán)申報(bào)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所審閱了模擬財(cái)務(wù)報(bào)表并發(fā)表了無(wú)異議的審閱意見。

三、合并會(huì)計(jì)處理方法的經(jīng)濟(jì)后果

為了考察合并會(huì)計(jì)方法的經(jīng)濟(jì)后果，下文將根據(jù)合并報(bào)告書、TCL集團(tuán)上市公告書和2003年年度報(bào)告中的數(shù)據(jù)，以及其他相關(guān)資料，編制合并基準(zhǔn)日(2003年6月30日)權(quán)益結(jié)合法和購(gòu)買法下TCL集團(tuán)的模擬簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表，包括簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表(見表1)、利潤(rùn)表(見表2)、兩種合并會(huì)計(jì)方法下的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(見表3)。

通過(guò)表1至表3，我們來(lái)比較采用權(quán)益結(jié)合法和購(gòu)買法對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)三方面的影響。

1.對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響

由表1可見，兩種會(huì)計(jì)方法下存在重大差異的項(xiàng)目有:

(1)無(wú)形資產(chǎn)—商譽(yù)。本次吸收合并中，TCL集團(tuán)取得TCL通訊全部流通股的成本為17.23億元(21.15×0.814528)，而該部分流通股對(duì)應(yīng)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.15億元(7.27×43.3%)，因此購(gòu)買法下應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)為14.08億元(17.23-3.15)，而權(quán)益結(jié)合法對(duì)商譽(yù)不進(jìn)行確認(rèn)。

(2)未分配利潤(rùn)。購(gòu)買法下，被并方合并前的留存收益不納入合并報(bào)表，故合并后的未分配利潤(rùn)等于合并前TCL集團(tuán)的未分配利潤(rùn)，為2.8億元。權(quán)益結(jié)合法下的未分配利潤(rùn)等于合并前TCL集團(tuán)的未分配利潤(rùn)與TCL通訊43.3%的流通股對(duì)應(yīng)的未分配利潤(rùn)之和，為3.86億元。因此購(gòu)買法下未分配利潤(rùn)少1.06億元。

(3)資本公積。購(gòu)買法下，資本公積的金額為合并前TCL集團(tuán)的資本公積加上本次發(fā)行新增的資本公積，為32.98億元;而權(quán)益結(jié)合法下，資本公積等于合并前TCL集團(tuán)的資本公積與TCL集團(tuán)IPO增加的資本公積之和減去換股發(fā)行新增股本與取得的TCL通訊43.3%的股東權(quán)益的差額，為17.33億元。因此購(gòu)買法下，資本公積多15.65億元。

2.對(duì)經(jīng)營(yíng)成果的影響

由表2可見，兩種會(huì)計(jì)方法下少數(shù)股東損益和凈利潤(rùn)存在重大差異，權(quán)益結(jié)合法下的凈利潤(rùn)比購(gòu)買法下多0.63億元，少數(shù)股東損益比購(gòu)買法下少0.63億元。差異原因是:購(gòu)買法下，被并方合并前的經(jīng)營(yíng)成果不能納入合并;而權(quán)益結(jié)合法下，被并方合并前的經(jīng)營(yíng)成果納入合并，視為在吸收合并的這一期間開始時(shí)就已完成了合并工作。此外，在購(gòu)買法下，還要對(duì)商譽(yù)進(jìn)行攤銷。按照我國(guó)規(guī)定，商譽(yù)攤銷年限為10年，這樣TCL集團(tuán)每年要因此減少1.408億元的利潤(rùn)。

3.對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

由表3可見，不同會(huì)計(jì)方法對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)有明顯的影響。權(quán)益結(jié)合法下的每股凈資產(chǎn)低于購(gòu)買法，而每股收益高于購(gòu)買法，由于兩個(gè)因素的共同作用，使得模擬計(jì)算的權(quán)益下的合并基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)收益率較購(gòu)買法高出58.63%。

表1至表3可以看出，不同的會(huì)計(jì)處理方法會(huì)產(chǎn)生不同的經(jīng)濟(jì)后果，同時(shí)，無(wú)論是從對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、還是主要財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，權(quán)益結(jié)合法都表現(xiàn)出比較明顯的優(yōu)勢(shì)，這也許也成為TCL集團(tuán)選擇權(quán)益結(jié)合法的原因所在。

四、對(duì)我國(guó)允許權(quán)益結(jié)合法存在的建議和對(duì)策

通過(guò)以上分析，可以看出購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇對(duì)于TCL集團(tuán)而言，影響是非常重大的。在整個(gè)合并過(guò)程中，有很多創(chuàng)新之處。TCL集團(tuán)充分考慮了多方的利益，得到公眾和政府的認(rèn)可。首先，該方案的最大創(chuàng)新之處就是以流通股作為支付對(duì)價(jià)，解決了上市公司并購(gòu)的支付瓶頸問(wèn)題，是《上市公司收購(gòu)管理辦法》實(shí)施后推出的并購(gòu)創(chuàng)新模式。

筆者認(rèn)為，TCL集團(tuán)從一開始產(chǎn)生合并預(yù)案到合并期間的會(huì)計(jì)處理，直至合并的最終完成并上市，是TCL集團(tuán)、TCL通訊、政府監(jiān)管者以及廣大投資者多方利益博弈的結(jié)果。就像我們無(wú)法用FASB對(duì)適用權(quán)益結(jié)合法的12條規(guī)定來(lái)約束中國(guó)市場(chǎng)上并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理方法一樣，我們也不能用TCL“折價(jià)發(fā)行”等若干問(wèn)題來(lái)阻止其采用權(quán)益結(jié)合法，因?yàn)橹袊?guó)市場(chǎng)上的若干“制度之外的默許行為”都有其內(nèi)在的經(jīng)濟(jì)動(dòng)因，是“現(xiàn)實(shí)對(duì)法規(guī)的變通”。況且，如果真的要照搬美國(guó)的做法，就我國(guó)資本市場(chǎng)目前的情況看，進(jìn)行定期“商譽(yù)減值測(cè)試”的可操作性十分值得懷疑。而就并購(gòu)本身來(lái)說(shuō)，這種換股合并的方式又更加接近權(quán)益結(jié)合法的那種“股權(quán)聯(lián)合”的要求，對(duì)“現(xiàn)金購(gòu)買”方式的合并可以要求采用購(gòu)買法，但對(duì)“換股合并”是否應(yīng)該另當(dāng)別論呢?因此，我們不能效仿美國(guó)的做法，對(duì)“權(quán)益結(jié)合法”采用一種“堵”的方法。而是要鼓勵(lì)企業(yè)做各種方法上的創(chuàng)新，既顧及企業(yè)自身、政府和投資者等多方的利益，又能順利的完成基于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)的企業(yè)并購(gòu)。同時(shí)，由于權(quán)益結(jié)合法能為企業(yè)帶來(lái)利潤(rùn)操縱空間，為了防止企業(yè)管理層利用權(quán)益結(jié)合法來(lái)進(jìn)行利潤(rùn)操縱，筆者認(rèn)為應(yīng)對(duì)權(quán)益結(jié)合法作出嚴(yán)格的界定及充分發(fā)揮約束監(jiān)督機(jī)制的作用。政府監(jiān)管部門應(yīng)順應(yīng)中國(guó)市場(chǎng)的特殊性，積極出臺(tái)適應(yīng)當(dāng)前形式的法律法規(guī)。

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