對中國企業跨國并購現狀的幾點思考

[摘 要] 加入WTO以來，隨著經濟全球化的迅速發展，中國企業的海外并購活動非常活躍，且步伐逐漸加快。我國企業的競爭力的不斷增強和經濟改革的日益深化，國內企業不斷地走出國門，利用跨國并購來提高企業競爭力。因此，探討企業跨國并購現狀的問題及對策，對促進我國企業跨國并購的健康發展具有重要的實踐意義。

[關鍵詞] 中國企業 跨國并購 現狀 幾點思考

一、中國企業海外并購的現狀

1.跨國并購

跨國并購屬于直接投資(FDI，Foreign Direct In-vestment)的一種，是一國企業為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，把另一國企業的整個資產足以行使經營控制權的股份收買下來。并購所用的渠道，包括并購企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式。并購所用的支付手段，包括支付現金，從金融機構貸款，以股換股和發行債券等方式。跨國并購是國內企業并購的延伸，即跨越國界，涉及到兩個以上國家的企業，兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度的并購。從本質上說，跨國并購是公司產權的交易行為，并非是一種簡單的買賣關系，是一種國際范圍內的直接投資。

2.中國企業海外并購的現狀

我國企業海外并購的目標國主要集中在亞洲，據不完全統計， 在63起有較大影響的海外并購事件中，近50%發生在亞洲國家，歐洲占25% ，美洲以美國為絕大多數，占22%的比例。按照海外并購發生的金額數來看， 我國企業海外并購的區位分布主要有兩個特點:一是區位分布與產業特點結合的非常緊密，在自然資源豐富的澳洲、中亞、南亞和加拿大集中了幾乎所有的石油行業海外并購事件; 而在經濟技術發達的歐洲和美國， 我國企業海外并購則主要集中在制造業和信息技術產業。二是海外并購投資分布集中，近期我國企業海外并購投資金額中有近61%流向了亞洲，18%流向了歐洲，ll%流向了非洲(主要是涉及金額較大的石油行業)，8%流入了北美洲，其余的2%集中于南美洲。

我國企業海外并購主要集中在第二和第三產業。從并購金額來看，第一產業為零，而第二產業所占比重最大，占85.91%，第三產業的比重為14.09%。采礦業、石油開采業是海外并購在第二產業中所涉及的重要領域，制造業更是海外并購的重中之重，從食品制造到家用電器制造，從專用設備到汽車制造，從通信設備到電子計算機等， 制造業的海外并購占到所有并購事件的50% 左右。

二、中國企業海外并購中存在的問題

1.國有股權控股以及治理結構的缺陷

中國的跨國并購以國有企業為主，而全球跨國并購呈現私有化浪潮，這一點阻礙了中國企業的國際化。眾所周知，“冷戰”結束以來的全球私有化浪潮，加強了私有企業國際化趨向，國際并購主流企業全為清一色的私營企業，國有企業極其鮮見。但是在中國，制度轉型尚未完成，企業產權制度改革滯后，無論是國家實行“走出去”戰略，還是企業自發實施“走出去”，均是以國有企業為主。(2002年世界投資報告)表明:截止到2001年，中國最大的12家跨國公司，主要以國有企業為主，擁有超過300億美元的國外資產，擁有大約兩萬名外國員工，國外銷售額達到330億美元。

最近幾年，雖然有一批民營企業借助跨國并購實現了國際化，但與國有大中型企業的海外投資相比，依然相距甚遠。也就是說，中國外向并購以國企為主，與全球私有化主流浪潮背道而馳，限制了中國企業的國際化空間。中海油以商業手段競購美國第九石油公司“優尼科”失敗就是最明顯的例子。因為中海油作為國有企業，進行海外并購承擔著國家戰略，國家的責任，政治色彩頗濃，是導致此次并購遭拒的一大原因。另外，海外并購過程中，國有企業的內部人國外企業聯手轉移國有財產或在海外經營中侵吞和轉移國有財產，導致國有資產大量流失。

2.我國跨國并購參與的產業結構單調

我國跨國并購參與的產業結構單調。在一國的工業化進程中，產業結構往往經歷兩個階段:第一個階段是“二產化”，也稱“非農化”;第二個階段是“三產化”。在第一個階段，產業結構由1-2-3向2-3-1轉換;在第二階段則完成由2-3-1向3-2-1的轉換。后者是發達工業化經濟的重要特征之一。縱觀歷史，自上世紀中葉以來，以金融、保險、信息、商品零售為主體的第三產業，成了發達國家最重要、最大的產業。與產業結構的演進相適應，早期并購發生的主要行業，大多位于“二產”，越是到了近期，“三產”并購越是重要，全球第五次跨國并購則以第三產業企業并購為主。但在中國，情況卻不同。因為工業化尚未完成，產業結構也才剛剛完成“非農化”演進階段，所以產業結構呈現強烈的2-3-1特征，即“二產”所占比重最大，“三產”其次，“一產”最小。由于這種產業結構特征，加上制度改革滯后等因素，中國的“三產”國際競爭力就相應的比較弱，這一切就決定了我國企業參與跨國并購，最多只能在“二產”有所作為，而難以進入國際并購主流產業。

3.我國企業跨國并購的成功率不高

有關資料表明，我國海外并購案例的成功率僅為兩到三成。比如，截至2006年9月30日，TCL在歐洲業務上的投資損失約為2.03億歐元(約合人民幣20.3億元);再如京東方，它目前也處于艱難的掙扎中，2005年1-3月出現了4.3億元的凈虧損，如果沒有北京市政府的干預，從銀行得到了7.4億美元的貸款，資金流就成了大問題。京東方通過自有資金購得外匯6000萬美元，其余的3.2億美元全部來自國際和國內的貸款。這其中京東方多花了很多來自匯率方面的收購成本。從中可看出，京東方的收購方式單一，即都是以現金作為支付方式是其問題癥結之一。

4.并購不能從根本上解決核心競爭力問題

并購可以作為一種手段提高我國企業的核心技術力，但不能從根本上解決問題。因為并購并不能在根本上解決企業在國外自己建立渠道發展自主品牌必須面臨的各種困難和不測風險。拿歐美市場來說，歐美市場是高度結構化的理性市場，已有的渠道資源早已分割完畢，可是開辟新的渠道，卻投入大、回報小、周期長，很可能血本無歸。例如，在20世紀90年代，臺灣宏電腦公司曾投入幾億美元以自有品牌進攻歐美市場，可不見成效，就選擇了退出;聯想也曾想過要以自有品牌走向國際市場，但在知曉關于如何進行國際化的諸多問題后，打消了念頭;海爾秉承“先難后易”的原則，從1998年起以自有品牌開拓歐美市場，為了避開貿易壁壘設置不惜逆國際潮流把冰箱制造放到勞工等各種費用都高于國內數倍的美國，但幾年下來也收效甚微。

5.海外并購立法不完善，現有相關法律弊端多

首先，我國沒有專門的海外并購投資法律體系。我國對外投資法律基本上是針對“新設投資”而設立的，而與跨國并購相關的法律也僅限于外資對我國企業的并購， 因此我國企業海外并購幾乎處于無法可依的局面。其次，與海外并購相關的法律缺乏約束力和權威性， 多為“條例”、“規定”、“暫行辦法”等行政性法規，調整關系對象過于狹窄，僅限于國有企業。第三，我國相關法律規定境外投資主體的主體僅限于法人， 排斥了大量的非法人實體及有實力的自然人， 不符合我國企業海外并購的實際需要。第四，不僅對海外投資者的資格規定抽象、不科學，并且與海外并購相關的資信狀況、經營業績、控股情況、投資規模、產業、區位等內容未做清晰且可操作的規定。第五，與對外投資相關的國內立法與國外立法不協調。我國國內法律對于對外投資主體規定過于狹窄，代位權、實施權、利主體缺失，并且沒有制定和實施對外投資保證制度。

我國政府對跨國并購的審批制度過于僵化，缺乏有效監管。目前，我國海外投資要經過政府主管部門的“逐級審批，限額管理”。具體地說，就是超過一定金額的對外直接投資項目，必須要經過國家有關部門的審查批準，涉及不同行業的還要進行會審。這種種煩瑣的程序，使得企業無法迅速捕捉跨國并購的良好機遇，增加了企業開展跨國并購的難度。另外，不健全的跨國并購監管體制使得跨國并購后的監管不力，效率低下。再者，政府對企業并購的事介入太多。有些地方政府甚至倡導制定有關跨國并購規則，為企業制訂整合的培訓計劃，甚至規定企業并購的程序，架構、融資方式乃至中介機構選擇范圍。

三、國企業跨國并購的幾點建議

并購是中國企業大規模海外擴張的必要策略，但同樣重要的是，應當高度注意和認真研究這種跨國并購隱藏的巨大風險。實際上，跨國并購的目的不僅是生產、市場和資本的擴張，還是利潤的擴張，這方面客觀存在著復雜的風險。尋求買家的這些企業往往有一個共同點，即準備出售的部門都是虧損或者不盈利且正在走下坡路的非前沿領域業務，某種程度上是急于甩掉的包袱。因此，在決定收購前，必須對整個虧損風險進行精確的計算和前景估計，并采取必要的應對措施。同時，應以科學態度評價中國企業對世界跨國公司部分業務的收購，不要簡單地贊揚收購了世界級公司。從根本上講，中國企業海外并購工作的重點是并購后的整合運作。這里包括產品、技術、市場戰略的整合，管理的整合，文化的整合。沒有這個必要的整合過程，并購還可能失敗。因此，需要認真研究總結國內外跨國并購的案例和特點，探尋適合每個企業自己的最佳海外發展道路。

海外并購是中國企業走向國際化的必經之路，也是全球化背景下的企業經營的重要舉措。但是誰都不會把下蛋尤其是下金蛋的母雞賣給別人。所以，中國企業在海外并購過程中，切忌盲目跟風。對于已經成功進行并購的企業，則必須以審慎的態度和睿智的思維來應付并購以后出現的艱難，其中，核心問題就是加強管理，提高管理質量。只有立足于自身，才能夠在實施海外并購的過程中取得較為滿意的結果，結合中國企業的具體情況，當前中國企業為了控制海外并購風險可以采用的策略主要包括以下主要環節:

1.制定明確的收購計劃

在決定海外并購之前，中國企業首先要明確:并購并不是企業發展的惟一方式，也不一定是最佳方式，內部發展、聯盟與并購各有短長。因此，企業決策者必須首先在海外并購和其他外部發展方式之間進行戰略抉擇，以確保企業正確的發展方向。如果全球市場與境外資源對于企業的發展的確舉足輕重，則需要制定一個明確的海外收購計劃，包括戰略上的評估和業務上的整合，交易結構、支付手段、支付節奏和風險防范的設計，以及并購后的經營方針、整合策略等等。盡管瞬息萬變的海外并購往往有計劃趕不上變化的事情，但明確的收購計劃會降低失敗的可能性。許多失敗的中國企業海外并購案例表明，中國企業在走出去之前都缺乏明確的收購計劃，中國企業同于本身的經驗和能力，很多從一開始便被動地參與談判，往往未能對所有可能的備選方案作全面分析，便匆匆投標，結果無論是對收購目標還是范圍的確定都帶有很大的隨意性。同時許多中國企業歷來不重視并購后的整合工作，似乎產權交割后任務就完成了，殊不知整合才是并購中最艱難的挑戰。

2.熟悉法律環境

當前中國企業的低成本優勢明顯，有的企業也初步具備了海外并購的資金實力，但對于一起成功的并購來說，僅有資金和低成本是遠遠不夠的。因為被并購企業國家的反壟斷法和政府對資本市場的管制，均可能制約并購行為，尤其是當地勞工法的限制。中海油收購優尼科失敗主要就是因為財美國的法律文化環境知之不深而導致了被動的局面的出現，最終導致收購的失敗。事實上，像中海油這樣對海外法律制度不甚了解就貿然挺進海外的中國企業不在少數，而熟悉國際規則，懂得國際慣例，特別應該了解和研究投資經營所在國當地的法律制度和文化，是中國企業進行海外并購活動的必修課。

3.組建高效的收購團隊

由于中國企業缺乏海外并購經驗，通常會將交易的前期溝通交由中介機構全權辦理，從達成并購交易這?點來說，如此操作當然是一條捷徑，但其中蘊含了巨大的風險。海外并購風險通常是復雜性和不確定性的結果，通常源于并購交易前的階段，參與交易的雙方為了使交易能順利進行，往往把復雜性或不確定性的問題擱置一邊，結果解決這些復雜問題便成了整合實施隊伍的任務，而他們往往又因為并沒有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風險。如果不能盡快成贏自己的管理團隊，無疑將導致混亂，由于每個人的職責沒有確定，更可能造成溝通上的誤解。

4.切實做好并購后的整合工作

相對于國外企業，中國企業的管理理念和方法整體上處于劣勢，這讓中國企業在并購之后常認為是否要改變目標企業的管理制度和管理方法而大費躊躇 。一個企業的管理制度和管理方法是企業在長期具體的管理實踐中逐步形成的，即使在一個管理比較落后的企業也存在某些符合這一企業實際情況的行之有效的管理制度和方法。而企業并購本身就是取長補短、以優補劣、共同發展。況且并購企業先進的管理方法和成熟的組織經驗能否移植以及移植效果如何，也是一個需要認真分析的問題。如果目標企業的經營情況良好，管理方法基本得當，則應保持其管理制度和方法的暫時穩定性和連續性，以避免損傷目標企業員工的感情和工作的積極性。但從長期發展來看，在同一企業內部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優秀的管理經驗，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢所趨。但管理的整合并不是對兩個企業優秀管理經驗簡單地兼收并蓄。隨著并購后企業規模的擴大，相應的信息傳遞渠道、溝通方式和管理方法均會發生相應的改變，如仍沿用過去的管理經驗和方法去管理規模擴大后的企業，必然難以適應變化了的環境需要，可能造成管理僵化、喪失效率。許多企業的“大企業病”正是由此而生。因此，企業并購也同時意味著企業管理模式的變革，根據變化了的內外環境對原有管理模式進行調整和創新，是海外并購后面臨的一項長期的任務。企業文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務，但中國企業海外并購還面臨企業文化差異挑戰。中國企業在海外的形象通常與低價格的產品和低效率的企業聯系在一起，被并購企業所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業持一種懷疑的態度和偏見，由此帶來雙方在業務及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。中國企業要想把文化的沖突降到最低程度，就要學會如何建立起一種共同的文化，而不是非此即彼地選擇一種文化。問題的焦點不應放在兩種文化有多大的差異上，而應該權衡長期保持這些差異的利弊得失，成功的企業通常能夠在文化整合和企業對一定自主權的需要方面找到平衡，而過于急進但錯誤的文化整合會直接導致資產價值的流失。同時應當看到，并購完成以后人員的整合也是至關重要的。西方很多并購案例表明，人才的流失是并購失敗的一個重要因素。但對于中國企業來說，并購之后被并購企業核心管理層大面積流失的失敗案例很多。然而，大多數中國企業都缺乏海外市場的運作經驗，如果能借力于被并購企業原有核心人才，顯然是完成并購整合的捷徑。雖然相對于國內而言，海外市場有大批職業經理人可用，而且代理成本也遠比國內市場低，但是如果沒有把握能留住被并購企業的核心人才，那么中國企業就應該仔細審視并購計劃，因為新近引進的職業經理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數，因此放棄并購顯然是最好的選擇。

5.做好并購失敗的各項準備

幾乎所有的海外并購企業都抱有美好的愿望，但如果目標不能迅速實現，當并購成本超出預期，那么及時停止并購無疑是最佳選擇。目前有實力進行海外并購的中國企業大多是國有企業，其并購往往會被賦予很多非市場化的因素，即使并購之后整合未成，為了支撐那些非市場化因素的門面，常會打腫臉充胖子，最終給企業種下難咽的苦果。從這一點來說，做好并購失敗的各項準備是中國企業尤其是國有企業進行海外并購之前必做的功課，在這個方面，中海油及時停止對優尼科的收購活動無疑具有十分明顯的借鑒意義。

四、結束語

改革開放以來特別是加入WTO以來，我國企業的跨國經營取得了不少成就，同時也存在許多問題，但是前景是美好的。我國企業必須從國情出發，審時度勢，總結以往企業并購的經驗教訓，增強企業集團的所有權優勢、內部化優勢和區位優勢，抓住一切機遇，改革自身制度，利用外資和先進技術，提高產品質量和國際競爭力，努力與國際接軌，大膽“走出去”，為21世紀中國經濟的騰飛做出新的貢獻。

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