對我國家族企業治理的思考

金香蘭

摘要家族企業作為各種類型企業的“鼻祖”,其產生以來對世界經濟發展起到了重要作用。未來經濟社會中,中國的國有企業、外資企業和民營企業都會共存,上市公司隊伍中也會逐漸增加外資背景和民營背景的企業,在這其中,家族企業則會是一種成長最快的力量。如何使中國傳統的家族文化和來自西方的現代企業制度規范融合,解決好家族企業的公司治理,是一個應該十分重視的問題。

關鍵詞家族企業 治理結構 激勵機制 獨立董事

中圖分類號:F272.9 文獻標識碼:A 文章編號:1009-0592(2009)02-244-02

一、家族企業現狀及治理方面存在的問題

家族企業作為民營經濟的重要組成部分,是伴隨著民營經濟的發展而發展起來的。從大的方面來看,改革開放以后,中國民營經濟發展經歷了3個大的階段,即初創階段(1978-1986)、穩定發展階段(1987-1992)和高速發展階段(1993-現今)①,而后家族企業也隨之發展壯大起來,取得了顯著的發展成果 ,一批頗具規模經濟效益的家族企業、家族企業集團涌現出來。家族企業是中國民營企業的主體部分,300多萬家私營企業90%以上是家族企業,在這些企業中,絕大部分實行家族式管理。據統計,全國每年新生15萬家民營企業,同時每年又能死亡10萬多家,有60%的民企在5年內破產,有85%的在1 0年內消亡,其平均壽命只有2.9年。如果說家族企業尚且適應民企創立初期的經營環境,那么在企業發展到一定層次或一定階段之后,家族企業治理的嚴重弊端和問題往往就暴露出來了。

(一)經營者選擇渠道狹窄

現代企業制度的所有權和經營權的分離需要產生職業經營者,即職業經理階層。職業經營者具備的影響力、責任感、素質和能力是成為經營者的大股東不一定具備的。所有者即經營者是中國家族企業的創業特征,這雖然解決了現代公司中所有權與控制權分離下存在的委托代理問題,但其選擇管理人才的范圍只能局限于家庭血緣關系中。這種家族企業血緣式封閉式的用人制度具有排他性,阻礙了外來人才的進入,挫傷了人才的積極性,致使企業喪失競爭機制、效率低下,失去企業發展的動力。在競爭逐漸激烈、企業規模不斷擴大時,符合企業需要的有經營、管理能力的家族成員可以繼續成為企業家或管理者,但如果創業者已不具備勝任經營者條件,其最優選擇就是從經營者市場中選擇最有能力的經營者,完成家族化治理結構向現代企業制度的轉換。②

(二)激勵機制不完善

中國的家族企業激勵機制不夠完善,雖然企業中的高級管理人員可能相對薪酬較高,但由于沒有產權,使得經營者的利益沒有同企業的利益有效結合,缺乏激勵使得大股東和職業經理人之間往往存在矛盾。這種用人機制上的排他性,也損壞了家族以外員工的積極性,難以產生有效激勵,難以獲得、留住真正人才,這將最終導致企業競爭力的下降,阻礙企業的發展。

(三)決策權高度集中和壟斷

在大多家族制企業中,家族不僅是資本擁有者,也是企業的經營管理者,企業的經營決策大部分都是由企業主或主要投資人做出的,決策權高度集中在企業主手中,所有者直接參與經營決策。家族企業所有權與經營權的合一在其發展初期必然是有利于企業的發展的,然而隨著企業規模和經營范圍的擴大,市場競爭的加劇,企業各方面的發展需求可能會超出家族成員所擁有的才能,此時,家族治理這種所有權和經營權緊密結合的管理方式的不適性就會逐漸顯現出來。同時,企業的所有者并非一定就是優秀的管理者,他有失誤或能力欠缺的時候,所以僅靠企業所有者做出的經營決策難免帶有經驗性和很大的隨意性,使決策出錯的概率增大,從而導致決策失誤,對企業造成不利局面。

(四)內部治理結構不健全

家族化治理結構的一個重大弊病是親情、倫理代替規則、制度,加之內部缺少科學合理的監督機制,企業的管理不易規范。由于股權高度集中,董事會由大股東控制,沒有形成健全的董事會來保證健全的經營機制,股東與股東之間得不到公平的對待,小股東及其他非控股股東的權益往往得不到強有力和及時的保護。在中國,盡管受到《公司法》的約束,很多家族企業在形式上設有股東會甚至是董事會和監事會,而且通常看起來相當規范,但是其實際效果并不理想。在大多數情況下,企業的董事長和總經理都是由企業主自己擔任,而股東會、董事會、監事會的成員基本上都是由企業主的家族成員組成。董事會由大股東控制,形同虛設,沒有形成健全的獨立的董事會來保證健全的經營機制。這樣在實際上,公司的經營控制權是由企業主一人掌握,股東會、董事會和監事會的委托和監督功能被弱化,最終導致決策透明度低,缺乏良好的內部風險控制機制。

(五)封閉性的財務管理,導致對外融資難度增加

在家族企業治理模式下,公司財務控制權一般都牢牢掌握在家族成員手中,使得外界的金融機構、企業或個人因無法真正了解企業的資產、負債及經營狀況,增加了資金放貸的風險,從而造成家族企業融資困難的問題。企業只能靠自身積累或所有者增資來擴大規模,而這不但嚴重阻礙了企業的發展速度,同時也大大降低了企業化解風險的能力。

(六)股權結構不合理

在家族企業中,公司股權結構的絕大部分為創業者個人及家族成員擁有,股權結構呈現單一性、集中性、封閉性的特點。這直接導致股東( 大)會、董事會、經理層三者合一,決策、執行、監督三權合一,監督、約束機制難以建立。這種股權的相對集中,使得民營企業的決策管理權也相應集中,往往是大股東或企業主一個人或幾個人做出決策,這就帶有很大的經驗性和隨意性。

二、完善家族企業治理的建議

家族企業治理的目標就是結合家族企業實際發展情況,建立員工、股東、債權人共同治理的公司法人治理結構,在兼顧公平和效率的基礎上,追求公司運行效率最優和利潤最大化,增強公司的競爭力。

(一)實行兩權分離

企業所有權和經營權相分離,是現代企業的重要特征。目前,許多家族企業遇到了分權的難題,一方面,企業的發展需要所有權和經營權分離,因為創業者自身的管理能力已經跟不上企業的發展,急需優秀的專業管理人員進入企業;另一方面,由于中國缺乏競爭性的外部市場以有效地監督經理人員的道德風險和懈怠,相當多的經理人員并沒有給企業帶來較之于創業者自己經營更高的效率。家族企業應該認識到,所有權和經營權分離是企業發展的潮流,因此要打破家族壟斷,實行所有權和經營權的分離,采用現代公司治理結構的科學管理模式,科學地劃分董事會、總經理、監事會的權責。董事長與總經理不宜兼任,否則會失去委托代理關系的意義,從而使公司的制衡關系失效,特別是家族企業處在缺乏外部制約機制的情況下,更易形成新的“專制化”管理。建議應實行董事會領導下的總經理負責制,企業聘請的總經理向董事會負責,家族成員不能越過董事會和總經理而對企業活動橫加干涉。

(二)適度分散股權結構

根據家族企業治理的國內外實踐,公司制家族企業股權結構模式應當選擇多元化、公眾化的目標。目前股權集中是中國家族式企業治理的典型特征之一,而股權多元化、公眾化就會克服這種因股權高度集中所帶來的弊端,使企業在適當的時機走向資本市場,拓寬融資渠道,同時形成持有人之間的既相互監督又相互支持、利益共享、風險共擔的機制,并避免董事長個人過分作為和決策上的隨意性,增加決策的合理性、有效性、科學性,增強企業的核心競爭力。家族企業股權的擴散是家族企業發展的一個趨勢,隨著企業規模的擴大和技術水平的提高,管理和技術人員的作用日益突出,從而產生管理入股、技術參股的激勵方式,以家族資本去有效融合社會資本,與非家族成員共享企業的資產所有權、剩余索取權、經營控制權。

(三)完善內部治理結構

1.引進獨立董事

公司制家族企業應吸收一般員工、債權人代表進入董事會、監事會,并允許企業經理階層及員工持有本公司股份。家族企業由于股權高度集中,董事會由大股東控制,沒有形成真正的獨立性。而提高董事會的獨立性可以在一定程度上加強董事會決策的獨立性和有效性,這樣引入外部獨立董事就顯得很有必要。要建立健全獨立董事的激勵機制,加強對獨立董事的聲譽激勵和報酬激勵,對成績突出、素質高、職業道德良好的獨立董事,可以通過獨立董事協會確認為終身獨立董事,并對其予以獎勵。對于股東來說,為了使獨立董事的工作獨立和負責,應給予獨立董事開展工作必要的費用,其數額由股東大會決定,同時還要注意吸納獨立董事參與戰略的制定。

2.引進外部監事制度

處于發展階段的家族企業不論是否為上市公司,都不僅需要有完善的內部監督、制衡和激勵機制,同時也需要有良好的外部監督機制,以市場的力量來對公司及其經營者的行為加以制衡和規范。實踐中,一方面大多數家族企業監事會成員來自家族內部或管理層,監事會形同虛設,這就需要通過建立和引進外部監事制度,改變家族企業監事會的構成,真正發揮監事會對家族企業經營者的監督作用;另一方面,盡管家族企業治理在一定程度上還保持著其在企業治理中的優勢,但是家族企業發展中暴露出來的種種問題,特別是如同國有股表現出來的“一股獨大”損害中小股東利益的問題一樣,家族企業的發展也應當建立外部監事制度,強化企業監督功能。③

(四)改進激勵約束機制

公司應當建立公正透明的董事和董事會績效評價的標準和程序,董事的評價由董事會下設的薪酬和考核委員會負責。董事會應當向股東大會報告董事履行職責的情況、績效評價結果及薪酬情況,并予以披露。同時,應建立市場化的高級管理人員選聘機制和對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系,明確績效評價的標準和程序,建立高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的長期激勵機制,實施職業經理人和骨干員工持股計劃,將企業的命運同個人收益緊密聯系起來。

(五)規范財務制度,開拓多種融資渠道,加強信息披露透明度

家族企業要解決融資難的問題,就應該建立現代公司治理結構,接軌國際會計制度,規范財務制度,統一信息披露制度,通過證券市場、政府等吸收直接投資,積極爭取金融機構貸款。信息披露是上市公司的持續責任,家族上市公司應該忠實履行持續信息披露應真實、準確、完整、及時,并且公司應當建立信息管理和控制系統,指定專人負責公司信息的收集和披露工作。家族上市公司要披露公司治理方面的信息,如董事會的構成及獨立性、董事會工作評價等等。公司還應當及時披露擁有公司股份比例較大的股東名單,并且公司、控股股東都應當披露公司控制權的實際狀況。對家族控股上市公司的財務信息還要實施外部審計,并要求只有與家族和上市公司完全獨立的外部審計人才具備審計資格,并且加大對提供虛假財務信息的懲罰力度,不僅僅要沒收非法所得,而且要實施市場準入制度,對情節嚴重、造成極其嚴重后果的,要追究刑事責任。

(六)加強人力資源開發

面對著經濟全球化、管理信息化、知識化的挑戰,員工具有的專門知識、創造性和適應團隊工作等能力對家族企業而言顯得更為重要。家族內外有別的現象排斥了社會優秀人才的加盟,因此在培養有潛力的家族成員的同時,應放眼家族之外,引進外部優秀人才,積極實施目標管理和人本管理,努力完善人才激勵和約束機制,走向現代化的管理之路。而這就要求在人力資源開發上必須確立高素質的人力資源是企業第一資源的觀念,要努力完善人才結構,切實開展激勵管理,吸引人才,留住人才。

在中國經濟發展過程中,家族企業因其變化靈活的經營方式,表現出了較強的適應性,在經濟總量中的比重逐步提高,成為財政收入的重要來源,對擴大就業、繁榮人民生活已經做出并將繼續做出貢獻,并成為推動改革開放深入發展和促進社會主義市場經濟體制逐步完善的生力軍。但隨著企業發展和經營規模的不斷擴大,這時企業就要不得不開始考慮公司治理問題,因此我們必須根據當前市場經濟發展的新要求,對家族企業進行治理結構變革,加快家族企業制度性變革的步伐。

注釋:

①李亞.民營企業公司治理.北京:機械工業出版社.2006.

②解樹江.中國民營企業治理結構中存在的若干問題.天津社會科學.2001(2).

③梁小惠.完善中國家族企業公司治理制度的法律思考.河北法學.2007(7).第107頁.