“真功夫”爆發創始人危機

閻　良

一個握有公司47%股權的股東應該如何退出公司,“真功夫”估計并沒有冷靜地考慮過。股權均等問題能否有效解決將是其“命門”。

中國著名餐飲企業“真功夫”的廣州總部近日爆發“全武行”——創始人之一的潘宇海委任其兄潘國良為“副總經理”到總部辦公,遭到“真功夫”真正掌控人、董事長蔡達標的拒絕后,引發劇烈爭執。也由此掀起“真功夫”長期股東紛爭的一角。

股權比例安排是一大敗筆

目前,蔡、潘二人作為“真功夫”的創始人,各自保留了47%的股份。坊間普遍認為,如此均等化的股權使得董事會很難實施獨立決策。即便通過爭取剩余的6%的股東支持通過某項決議,面對巨大的股比,落實幾成空談。“過于均分的股權結構為家族企業的發展埋下了禍根?！睆V東商學院商業流通經濟研究所所長王先慶直言不諱。

股權比例的安排被認為是“真功夫”企業治理結構設計的一大敗筆。據透露,從創業至今,蔡達標和潘宇海兩位創始人的持股權非常接近。

1994年,蔡達標和好友潘宇海在東莞長安鎮107國道邊開了一間“168蒸品店”,由于生意火爆,“168蒸品店”逐漸走向全國連鎖。1997年,“168快餐店”更名為“雙種子”;最終更名為今天的“真功夫”。“蒸的營養專家”成為其品牌核心價值。

2007年“真功夫”規劃上市,引入了兩家私募股權投資基金(PE),分別是內資的中山聯動和外資的今日資本,共注入資金3億元。公司整體管理結構隨即發生變化:蔡、潘各占41.74%,PE各占3%,“雙種子”占10.25%。由于“雙種子”也為蔡和潘各占一半,因此實際股權分布為:蔡、潘各占47%,PE各占3%。董事會上,原本的5位董事,蔡達標、潘宇海、潘敏峰、周明和萬偉民,也變成了蔡達標、潘宇海、“雙種子”董事1名以及PE的董事各1名。而“雙種子”委派的董事則是潘敏峰(潘宇海的姐姐、蔡達標的前妻);企業由原來的私人企業變成了中外合資公司。

這一微妙的股權結構和董事席位一直保留至今。未能利用引入PE的機會梳理公司股權結構,被認為給“真功夫”日后的企業治理留下了隱患。

“精益工程”引爆信任危機

隨后,“真功夫”開始推行“精益工程”的內部管理機制,通過從麥當勞等洋快餐挖來高層和新人,實現“真功夫”管理的標準化。據知情人透露,正是這個時候,“由于涉及到不少老員工甚至是高層老員工的辭退,加上此前蔡達標與潘宇海姐姐的離異”,令蔡、潘兩位創始人產生了隔閡——原董事周明、“真功夫”華南區總經理易正偉等的離職削弱了潘在公司的勢力;企業決策依據不再是股份多少,替代以董事會票數,而新的董事成員大多在蔡達標的控制范圍內,導致了潘宇海的決議很難執行。

在高管層進駐前,蔡達標把控著“真功夫”的人力、財務、運營等核心職能部門,以及企業的戰略方向;而潘宇海則主要負責門店在各地的開拓?！斑M駐的十幾名高管中,八九成都來自麥當勞或肯德基,而且基本上都是蔡達標親自請來。”蔡達標在打造完自己的夢幻高管團隊后,也就順理成章地當上了公司總裁。公司管理人員的“去舊入新”引發了潘宇海的不安,隨后,公司原先的關聯交易商也引入市場競爭。蔡、潘兩家親戚原本多有擔任供應商、承包商,這一改革無疑觸動到兩家人既有利益,雙方分歧和爭執立刻升級。

想做大做強,成功復制麥當勞,引入現代企業制度、PE和職業經理人,曾經是蔡、潘的一個共識。但令潘宇海沒有想到的是,這一切的最終后果是自己正逐漸被“邊緣化”。于是,他開始要求由自己來負責財務,但公司變成合資企業后,整體架構已經通過公司章程確立,遭到拒絕的潘宇海即以拒絕交出廚藝配方作為反抗。

2008年年末,為了董事會能正常運轉,通過談判妥協:潘宇海在“真功夫”下再創立一個新的快餐品牌“哈大師”;“真功夫”蔡達標承諾未來會向“哈大師”提供資金5000萬元,先期到賬1600萬元。蔡、潘獨立負責各自品牌,互不干涉。伴隨“哈大師”的成立,雙方的矛盾得到緩和。

然而,這樣的情況僅僅持續了一年。2009年年初,潘宇海找到蔡達標,希望公司將剩下的3400萬元馬上注入。而此時的“真功夫”,由于擴展門店和遭受金融危機的影響,出現現金流緊張,一度中斷了對初期急需砸錢的“哈大師”的投入。至此,激怒了以出讓“真功夫”控制權為代價的潘宇海,于是他也做了一件讓蔡達標極為惱火的“報復舉動”——蔡向銀行申請到了一筆1億元的無抵押貸款,潘卻向銀行稱,“兩大股東矛盾,貸款有風險”,硬生生把貸款壓了回去。最后在兩名PE董事的聯合擔保下才申請到貸款。

經過此事,有錢的“真功夫”放緩了對“哈大師”的投資。不甘放棄的潘宇海此時開始找一些原來認識的“真功夫”高管談話,要求他們匯報工作,這令高管層深感惶恐。隨后,矛盾不斷升級,在發生委任“副總經理”事件以前,其實早有潘家搶奪公司財務資料、沖擊總部等一連串的沖突事件。

離婚成為“去家族化”起點

從“真功夫”眼花繚亂的新聞來看,雖然2006年蔡達標和前妻潘敏峰離婚似乎不是矛盾的主因,但回首看來,卻是蔡達標執行企業“去家族化”的一個起點(引入PE和職業經理人都發生在緊接其后的兩年間)。

潘宇海的姐姐潘敏峰從小學就和蔡達標是同學。潘家是香港廚師世家,潘宇海是這個大廚家庭的繼任者,是一個天生美食迷。他學習能力很強,喜歡和各路廚師切磋技藝?！?68蒸品店”創立之初,潘宇海經常到東莞各個星級酒店嘗試廚藝,回來之后自己調試模仿也能做出大同小異的美食,再以很便宜的價格吸引了大批的顧客前來。

隨著餐廳生意逐漸紅火,“168蒸品店”開始有了公司的味道,三人之間的分工也變得明確起來:蔡達標負責品牌總體策劃,潘宇海負責產品質量管理,潘敏峰負責餐廳財務記錄。這個架構彼此制約均衡,很少有爭吵產生。在“168時代”,由于不能規?；a,餐廳的拓展只有3家,整體的主導權基本掌握在潘宇海手上。

1997年,情況發生了微妙的變化。這一年蔡達標和潘宇海聯合華南理工大學教授,研制出后來一舉攻克中式快餐標準化難關的“電腦程控蒸汽柜”。這項令蔡達標津津樂道的技術讓“168蒸品店”徹底告別了作坊式的運作模式,走上了標準化連鎖的擴張道路。對于蔡達標來說,標準化問題的解決讓他從后臺躍上了前臺。1997年底,蔡達標和潘宇海注冊成立了雙種子飲食公司,最初的股權分配上,潘宇海占50%,蔡達標和潘敏峰各占25%。

2004年,蔡達標對“雙種子”展開全方位的市場調研和品牌策劃,進行企業升級,啟用“真功夫”新品牌。但是董事會上許多人反對啟用這個方案,潘宇海便是反對聲最強的一個。這是兩人第一次浮于臺面上的激烈爭吵。

蔡達標認為“雙種子”無法打開一線城市的市場,即使市場反響不錯,由于大城市的運營成本和品牌的自身限制,利潤率非常之低,擴張起來不是長久之計。潘宇海覺得“雙種子”經過多年的經營,已經積累了一定的美譽度與影響力,尤其在華南地區有著深厚的顧客基礎,品牌價值至少在幾千萬以上,如果貿然轉型,風險很大。

這次爭吵的結果以蔡達標的勝利告終,同時也確立起了以其為核心的“真功夫”團隊。2003年蔡出任公司總裁(之前一直由潘宇海任公司總裁)。2006年9月,蔡達標和潘敏峰15年的感情宣布破裂,兩人協議離婚。為了爭取到子女的撫養權,潘敏峰放棄了原本屬于自己的25%的股權,潘、蔡兩人的股權也由此變成了勢均力敵的“一半對一半”。

據稱,在“真功夫”的5人董事會中,當初設立“雙種子”董事席位,是為了防止潘宇海和蔡達標經營決策上產生分歧,沒想到在蔡達標和潘敏峰離婚后卻成了一個麻煩。如今蔡、潘兩家矛盾激化時,潘敏峰開始后悔當年協議離婚,放棄了“真功夫”25%的股權。沸沸揚揚的“二奶攜私生子索要5000萬元贍養費”事件后,潘敏峰隨即揚言要告蔡達標,奪回股權。

“和”文化根植于中國人的信念深處,家族企業的根基依托于“家和萬事興”。曾經作為家族企業的真功夫因為創始人婚姻的破裂,直接導致了“家和”這一根基的動搖,也由此導致原是郎舅的合伙人關系的疏離,遭遇折騰即成其內在的必然。

家族企業的制度安排

企業創業之初,家族化發展更容易擰成一股繩并肩戰斗,但家族化企業發展過程中的瓶頸也顯而易見,多個創始人一直平起平坐占有相同股份更是埋下更大的隱患。上世紀90年代末期,著名的VCD企業愛多電器突然倒閉,就在于兩大股東胡志標和舊時好友陳天南,股份比例都是45%,但到了后來,陳天南完全被摒棄出局,愛多成為與他不相干的企業。當導火索不小心被點燃,內戰轟然爆發,企業也在頃刻之間化為烏有……有觀察人士指出,“真功夫”未來可能有兩種趨向,一種是潘宇海作為股東分享真功夫發展帶來的收益;一種是潘宇海賣掉股權套現另創自己的公司品牌。

企業內部,創始人或高層之間有矛盾、紛爭是比較正常的,關鍵在于解決的方式。如果雙方以有利于整個公司發展的方式解決問題,就不會像“真功夫”這樣鬧得滿城風雨?！皟扔彙睂酒放菩蜗笠膊粫a生負面影響,但是如果處理不當,就有可能導致一個大型的餐飲品牌迅速走向下坡路。“有很多中小型企業就因為公司內部矛盾與權力、利益之爭而倒閉?！?/p>

中山大學嶺南學院林江教授指出,導致蔡達標與潘宇海在人事任命上發生沖突的根源并不是先前股東之間的那些約定,而是在企業發展進入到新的階段,約定和董事會章程出現矛盾。在潘國良出示的委托書上寫著“依2007年10月8日真功夫各股東《合作框架協議》第七款第七條‘真功夫管理層……總經理由蔡達標方委派,副總經理由潘宇海方面委派。”而后來制定的董事會章程沒有明確廢止原先的約定,使得舊協議仍具有法律效力,從而引爆了制度設計埋下的“地雷”。

林江看來,“真功夫”寄希望的“去家族化”這個提法本身也不妥當,容易激化矛盾。解決問題的關鍵還是要尊重歷史和事實,通過談判給予合理價格予以退出,意氣用事并不符合經濟理性;同時,并非“去家族化”就萬事大吉,對內對外都應該確立唯才是舉的標準。

西方的“只求所有,不求所在”傳統值得借鑒。創始人努力把江山打牢,然后引入職業經理人,建立穩定的聘用管理團隊,建設制度,放手把日常事務交出來。中國港澳地區的一些家族企業成功之路也值得學習。企業發展到一定規模之后,尤其是成為了上市公司,會委托、聘用職業經理人負責日常經營。

事實上,在市場法則下,家族企業究竟要保持怎樣的治理結構并無統一的標準,是“不求所在、但求所有”還是“家天下”,不僅跟企業所處的行業性質和規模緊密相關,更要有合適的企業制度安排。