股權激勵實施過程中的問題及對策

張　宇

摘 要:近幾年,我國陸續出臺了關于上市公司股權激勵的相關法規,部分上市公司實施了股權激勵。文章重點總結了國有上市企業實施經營者股權激勵內部治理結構方面效率低下的相關問題,針對存在的問題提出相應對策。

關鍵詞:上市公司 股權激勵 問題 對策

中圖分類號:F830.91 文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2009)09-094-02

股權激勵是指公司通過發行的股票或其他股權性權益,對公司董事、高級管理人員、核心技術人員及其他員工進行的長期性激勵制度。股權激勵在西方發達國家已經得到了廣泛應用,被實踐證明是比較有效的企業激勵機制。股權激勵制度近年來正成為我國經濟理論界探討的熱點。作為一種制度創新,已經受到政府和企業界的重視。

作為一種新型的激勵制度,股權激勵在我國的實施過程存在很大的不足。根據《中國管理信息化》2009年第4期的《我國上市公司股權激勵實施效用的財務指標分析》文章中的一組數據可以看出,股權激勵實施效果并不明顯,而且很大程度上使企業的經營成果下降。本文將結合我國基本情況,對股權激勵實施過程中的問題加以分析并提出相關的對策。

一、我國上市公司股權激勵存在的問題

(一)內部治理中存在的問題

1.內部人控制。內部人控制是指我國許多上市公司的真正控制者或掌握實際控制權者不是股東而是公司的實際執行者或經營管理者。我國上市公司尤其是國有控股上市公司內部人控制問題較為突出,主要體現為:董事會不能代表全體股東的意志;董事會中董事的構成主要為內部人,即由公司日常經營活動的執行者或管理者構成;內部人通過控制董事會影響甚至操縱股東大會。股權激勵是一種市場化程度較高的薪酬制度,然而在我國國有控股上市公司中還存在著所有者缺位的問題,國資委很難履行大股東和董事會的職能,對股權激勵職能的行使很難達到真正的董事會在決定薪酬時所能夠達到的精細化、科學化程度,也就是說國資委不能代替股東會和董事會。在此背景下,公司經營者或日常管理者的薪酬名義上是董事會決定,實際上是經營者自己決策。因此,在國有控股上市公司所有者缺位和存在內部人控制的背景下實施股權激勵制度,那只能是自己激勵自己或者說股權激勵的決策受“內部人”控制。內部人控制下的股權激勵必將產生嚴重的漏洞和問題,集中表現為股權激勵可能成為內部人謀取非分私利的工具或手段。

2.對股權激勵實施的根本目的和作用認識不足,導致實施效果發生偏差。實施股權激勵的目的是為了使公司高管能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險,從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務,起到降低公司代理成本、提升管理效率,增強公司凝聚力和市場競爭力的作用。為此,公司的股權激勵計劃應從戰略出發,為公司戰略的實現服務,鼓勵公司高管執行長期化戰略,致力于公司的長期價值創造。但部分上市公司缺乏長遠眼光,股權激勵僅局限于近幾年的發展,行權等待期和限售期大都定得很短,使得激勵作用受限。例如萬科限制性股票激勵政策中,國內房地產上市公司2004~2006年的平均凈資產收益率為11.6%,萬科作為國內房地產上市公司的龍頭,僅將基本與行業平均水平相同的凈資產收益率作為股權激勵的主要指標,無法真正體現股權激勵對公司獲利能力的正面影響;在股權激勵計劃推出的前三年,萬科的年凈利潤增長率都在40%以上,將凈利潤增長率達15%定為股權激勵的考核指標,更有向管理層輸送利益之嫌。這些將直接導致實施效果發生偏差。

3.股權激勵方案中的公司績效考核體系不夠健全。沒有客觀有效的市場評價機制,很難對公司的價值和經理人的業績做出合理評價。實施股權激勵,經理人的收入直接取決于股票價格的變動。但現實情況是,股價的變動不僅取決于經理人的能力和努力程度,還受到諸如總體經濟形勢等其他因素的影響。從某種意義上講,社會經濟正常并處于上升階段時,作為經理人可以在不付出更多努力的條件下取得非常好的業績;而處于經濟不景氣的大環境下,即使經理人有更好的才能、付出更多努力的情況下,取得的業績也可能不會很好。另外,我國的部分上市公司迄今尚未真正實現“政企分開”,有關政府部門對上市公司干預過多,甚至在某些重大決策中起決定作用,由此引致兩類現象發生:一是業績難以判定。在政府部門嚴重干預的條件下,企業的經營業績好,可能不是經理人員努力的結果,而是政府部門“支持”的產物;經營業績差,也可能不是經理人員不努力,而是由政府部門決策失誤所致。誰都無法說清,經營業績的變化究竟是來自于“市場”還是來自于“政策”。二是責權不清。政府部門的嚴重干預,使經理人員難以切實履行責權,實現預定業績目標,由此也就難以對他們進行真正的業績考核和股權激勵。同時,對于不同行業和不同規模的企業來說,股權激勵也存在較大的差別。如果不把這些因素考慮進去,勢必會損害公正、公平,也使股權激勵不能完全發揮作用,甚至在預期收益過低時,會誘發經理人的“道德風險”行為。

(二)外部環境中存在的問題

1.職業經理人市場不夠健全。在我國,股票期權的激勵對象主要是公司高層管理人員。因此,要實施股票期權制度,首先必須解決經理人的選拔和聘任問題,即通過建立經理人市場以評估經理候選人的能力和人力資本價值,促進經理人員的合理流動和配置。沒有合理公正的市場評價機制,經理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。職業經理市場可提供很好的市場選擇機制,在競爭和淘汰機制的作用下,經理人由市場選擇,經理人的價值將由市場確定,形成一種合同契約關系。出于重復交易的考慮,經理人在經營過程中會更看重自己的聲譽,而避免采取投機、偷懶等行為,即經理人為提高自己的身價而努力工作。這是一個重要的約束條件,也是股權激勵發揮作用的前提條件之一。但在我國的國有上市公司中,絕大多數經營者是由政府部門任命的。據中國企業聯合會、中國企業家協會對國有企業經營者問卷調查來看,經營者由主管部門任命的占73%,由董事會任命的占20%,其他方式任命的占7%。行政任命因受到許多復雜因素的影響常帶有相當的不確定性,通常情況下,經營者在某一公司的任職一般都不會超過5年,而股票期權的行權期一般都需5年～10年甚至更長時間。在這種情況下,股權激勵這一長期激勵機制就很容易同不可預見的行政任命制發生沖突。一旦出現沖突,經營者只能無條件地服從組織的調動安排,其結果是股權激勵機制難以實施下去。

2.資本市場的弱有效性。公司內部實行的股票期權制度,源于股票交易市場上作為一種衍生金融工具的股票期權,而后者的產生,是以成熟的股票市場為前提條件的;因為股票期權制度下,行權價的確定、授予股份數量的權衡、經理人員的業績考核、期權股份的變現等等都與股市狀況密切相關。可以說,一個成熟程度和規范程度較高的股票市場,是實行股票期權制度的重要前提。美國經濟學家琺瑪在1970年對股市有效性進行了深入研究后認為,有效市場是指股市價格總能充分反映所有可獲得的信息。但我國的資本市場還處于新興加轉型的階段,還存在一定程度的信息披露不規范、市場投機炒作的行為。現階段,股權激勵計劃往往成為加劇股票價格波動的炒作“題材”。這種情況與行為的存在及其作用,導致已出臺股權激勵計劃的公司現時股價大大高于行權價格,或已背離或大大背離現時股票的投資價值,以致于“透支”未來業績,產生股價“泡沫”。因此,股價不能有效反映公司的實際經營信息,也就很難反映管理人員的工作業績,從而嚴重影響股票期權制度的有效實施。

3.國家法規的不完善性。一是對股權激勵的實施細則需進一步完善。現行法規對股權激勵股票來源的規定尚顯薄弱,對利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易、獲取不正當利益的行為及違反規定超比例轉讓、違反限制期限轉讓所持公司股份等行為尚無相關法律條款明確其法律責任和處理意見。同時,對上市公司有關公司股票期權授予、行權信息、績效考評標準、經營者業績等信息的披露未做具體的要求和規定。二是缺乏稅收優惠政策。目前,我國對股票期權的征稅規定雖比原先有所放寬,但持股人的稅負依舊很重,從而加大了激勵成本,減少了經理人員的實際收入,不利于股權激勵計劃的實施。相比之下,國外很多國家都提供了實行股權激勵的稅收優惠政策。

二、我國股權激勵實施的對策和建議

1.內部人問題。首先盡快解決國有股權所有者或出資人缺位的問題。隨著國資管理體制改革的推進,這一問題有望解決或逐步落實。新國有資產管理體制的核心或關鍵是設立國有資產經營公司,將原國資委對國有資產監管和出資人代表的雙重職能中的出資人職能或所有者代表職能分離出來,由國有資產經營公司承擔,使國有資產經營公司成為國有資產或國有股權的出資人或所有者之代表,從而逐步解決國有控股上市公司真正的所有者或出資人缺位的問題。其次改革、完善外部董事和獨立董事制度,使董事會真正成為出資人或所有者的代表。

2.科學制定合理的股權激勵方案,將股權激勵計劃與公司的發展相結合,上市公司應圍繞發展戰略,結合發展現狀,確定股權激勵的目的、目標,制定科學合理的股權激勵方案,并在不同的時期調整激勵目標,使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致,從而有效地提高激勵對象的工作積極性,更好的為企業服務,促進企業的可持續發展。同時,企業應建立合理的激勵對象行權或退出約束機制,避免出現高管在獲得股票或股權后坐享其成、不思進取,影響企業發展的現象,真正起到激勵高層管理人員的作用。

3.建立科學的業績考核制度,完善經營業績考核體系。上市公司應不斷完善業績考核制度,加強對被激勵對象的業績評價與考核。考核指標應當全面、系統,財務指標與非財務指標并重。就目前我國上市公司推出的激勵計劃看,允許被激勵對象行權的限制性條件主要是財務指標,這顯然是不夠的,因為財務指標是最容易被高管人員等被激勵對象所操縱的,他們為了自身利益,可以利用職務之便和技術之便人為調整財務考核指標,使股票期權的到期風險降為零。因此,除財務指標這一定量指標外,還應設計必要的定性指標,即考核被激勵對象的品德、執業能力、職業水平等。另外,必須將業績考核制度納入公司內部控制制度體系建設中,以保證公司運做過程中各個環節的良性對接。加快建立健全資本市場。同時,由于每家上市公司所處的行業不同、地域不同、資產質量不同、股權結構不同,因此在設計考核指標時應盡量選取適合自身特點的模式,考核指標的設計應以相對靈活的方式結合多種指標,設計不同的考核方案。

4.加快建立健全職業經理人市場。我國職業經理人市場的建立由于各方面的原因需要一個較長的過程,目前工作的重點應該創造公平的競爭環境,使有能力的人能脫穎而出。按照公開、公平、公正和競爭的原則,打破地方保護主義壁壘,促進職業經理人隊伍迅速健康成長。

5.加快建立一個成熟資本市場的腳步。為促進國有上市企業激勵制度改革,發揮對經營者股權激勵的巨大作用,必須提供一個相對完善、成熟、理性的資本市場,使股票市場形成有效的市場評價機制,使企業的市場價格真實、客觀地反映企業的經營狀況、經理人的工作業績和企業的發展前景,只有這樣股權激勵才能充分利用資本市場的定價功能。但我國目前的股票市場還遠遠不夠規范有效,國有上市企業的股票價格往往不能真實反映企業的經營狀況,市場的投機性較強。要解決這一問題,首先,必須加強市場監督,減少操縱市場的行為,完善市場信息傳導機制,消除信息不對稱行為;同時,嚴厲打擊股市違規、欺詐行為,消除“股市噪音”,維護股票市場公開、公平、公正和誠實信用的原則。其次,必須充分發揮市場的調解、約束和制衡機制,使股價盡可能真實、全面地反映國有上市企業的基本面和經營者的經營業績。最后,證券監管部門要對國有上市企業經營者的持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求,對獨立的律師事務所、會計師事務所和資產評估機構等制定更為嚴格的要求,加大對違紀違規的處罰力度。

6.完善國家法律體系,保障股權激勵實施效果的安全、穩定、高效。我國應根據實際情況,完善股權激勵的系列法律法規,從公司法、證券法、稅法及相關會計準則等多方面、多角度人手,對在股權激勵實施中虛構業績、操縱市場、內幕交易等不正當行為加強監管并予以嚴厲處罰,完善上市公司股權激勵的信息披露等具體要求。

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4.胡立新.我國上市公司股權激勵實施效用的財務指標分析.中國管理信息化,2009(2)

(作者單位:北方工業大學 北京 100043)

(責編:鄭釗)