從中鋁注資力拓到川企騰中買“馬”

周　俊

傳言不斷，澄清不斷。幾經波折，中國鋁業股份有限公司(下稱中鋁)信心滿滿、誓言旦旦的195億美元注資力拓集團的投資計劃，隨著力拓集團正式公告其董事會撤銷對與中鋁達成的戰略合作交易協議而宣告夭折。繼中海油敗走尤尼科之后，中國企業最大的一筆海外并購以失敗告終。幾乎與此同時，美國通用汽車在破產重組的公告中宣稱其旗下著名侈奢品牌民用“悍馬”為中國四川民企騰中重工機械有限公司(下稱騰中重工)收購，該筆交易受到上至美國總統奧巴馬下至通用CEO在內的美國朝野的關注和支持。同樣的海外投資，賣方不一樣的做法，其中有多少問號值得我們去思索?

一、中國企業海外并購的動因分析

自上世紀80年代中后期以來，中國企業歷經二十多年的引進、消化和吸收，無論是國有企業還是民營企業，在資金、技術、管理和生產能力等諸方面都有了長足的進步，企業規模也是今非昔比，在國際市場上能和歐美企業展開面對面的競爭。然而，當“中國制造”在眾多產品中榮胤世界第一時，中國企業發現它們面臨的交易環境日趨嚴峻，“走出去”成為中國企業的不二選擇。有鑒于此，筆者認為中國企業海外并購的動因主要是為了應對政策壁壘、市場壁壘和意識形態壁壘等中國企業必須逾越的障礙，具體而言有以下幾種：

1中國企業海外并購的政策性動因

近年來，隨著中國企業批量進入國際市場并在從紡織服裝到機械電子的眾多產品中占據支配性市場地位，發達國家和部分發展中國家針對中國產品設置了反傾銷壁壘、環保壁壘、技術壁壘等數目繁多的市場準入限制措施，使中國企業的貿易環境嚴重惡化。為了規避這些貿易保護主義措施，許多中國企業選擇了跨國并購，通過就地設廠的本土化策略，以謀求企業的更大發展。

這次騰中重工收購“悍馬”，據說是為了獲得品牌使用權，通過品牌進入汽車領域，進入國外市場，來個“蛙式跳躍”。

2中國企業海外并購的資源性動困

中國頭頂“世界工廠”帽子，是一個資源消耗大國。從可持續發展和科學發展的角度分析，僅靠國內存量資源很難滿足制造業龐大的需求，從保證未來國內各種資源的長期穩定供應和產業鏈的完整性出發，進行有目的的戰略性海外并購是中國企業的必然選擇。

但是，資源尤其是戰略性資源為各國所矚目，紛紛設置勘探、開采、經營和出口的各種法律規定，有些國家甚至明令禁止設立外商獨資企業，對設立合資企業也是限制繁多。這些規定和舉措對希望保證原材料穩定來源的中國企業顯然是難以逾越的障礙，但也更激發了中國企業對海外資源的并購熱情。這次中鋁以195億美元收購力拓，涉及到力拓資源的1／5，所以才引起澳方政府和議員的攔截。

3中國企業海外并購的技術性動因

中國制造的產品數量雖然在世界同行中占有統治地位，主要還是得益于勞動力優勢。技術尤其是原創技術的不足，使中國企業在競爭中基本處于全球產業鏈的下游或末端，干的多是低附加值的活，為擁有核心技術的跨國企業打工。而開發擁有自主知識產權的技術又面臨不確定性大、周期長、費用高等問題，且可能會使企業喪失一些戰略性的時間“窗口”，錯失最佳市場時機。

通過海外并購，在快速進入行業核心圈的同時，獲取行業的核心技術，在短期內迅速形成較強的技術應用能力、開發能力和自主創新能力，如盛大網絡游戲公司通過收購韓國ACTOZ公司和美國ZONA公司的股權從而確立自己在網絡游戲產品開發和網絡游戲引擎技術行業的領先地位，從而打破國外知識產權保護壁壘和具有壟斷地位的跨國公司的行業標準封鎖。與自我開發和培育企業的技術競爭力相比，跨國并購時效強、低成本、優勢明顯。

4中國企業海外并購的市場性韌因

在我國經濟發展進入一個新階段后，傳統的低端市場和基于比較優勢的價格競爭已不能滿足中國企業更大發展的需要，制定明確的國際營銷策略、構建穩固的目標市場和謀求市場支配地位成為許多企業的首選，也是推動中國企業進行海外并購的重要力量。

通過橫向并購可以減少競爭對手，提高市場占有率，增加對國際市場的控制力；而通過縱向并購控制關鍵資源、利用成熟品牌和銷售渠道，限制競爭對手的活動，提高行業的準入門檻，迅速擴大在東道國市場的市場份額。通過海外并購，收購希望獲得的品牌和分銷渠道，拉近與關鍵市場的距離，獲取新的市場機會，是增強中國企業的國際競爭力，實現業務多樣化和全球擴張，贏得更多利潤的主要途徑。

二、中國企業海外并購中存在的問題

中鋁注資力拓夭折后，商務部研究院外資研究部主任馬宇認為，鐵礦石是政府管控嚴格的特殊行業，中鋁注資告吹只是個案，對中國企業海外并購“并沒有普遍意義”；然而《2009年世界經濟形勢分析與預測》主編之一、社科院世界經濟與政治研究所副所長李向陽援引麥肯錫的一項最新研究數據說，過去20年里，中國企業海外收購有67％是不成功的。這就不能不引起我們的重視，是什么原因導致中國企業海外并購如此不成功呢?深究原由，無非以下幾種。

1中國企業缺乏明確的海外并購戰略

中國企業在尋找海外并購目標時，考慮的首要因素往往是出售價格便宜或者品牌名氣，對擬購企業的整體狀況并未深入分析，對為什么要并購?是同業并購還是跨行業并購?并購后能得到什么?諸多涉及企業戰略和組織結構等更深層面的問題則基本未予考慮，沒有戰略指導或以錯誤的戰略指導盲目地進行海外并購，只會使中國企業在海外并購中屢遇挫折，帶給企業極高的經營風險。對此現象，羅蘭·貝格曾直言：跨國并購失敗的中國企業更多的是機會導向，而非戰略導向。四川騰中重工機械有限公司并購美國通用汽車民用“悍馬”的消息之所以引來質疑一片，就是因為并購協議缺乏長遠戰略構想或過于看重“悍馬”這一品牌名氣。事實上這一品牌不僅與高油耗、大噪音密切聯系，還一直以“美國愛國車”為賣點，難道“悍馬”易主之后，會成為“中國愛國車”?

2忽視企業并購和運作中非經濟因素的影響

在全國人大湖南團舉行的全體會議上，三一重工總裁向文波建議政府為企業海外并購提供資金支持時，國務院副總理王岐山公開質疑：“海外并購難道僅是一個‘錢的問題嗎?你吃得下來?管得了它嗎?”副總理一語驚醒夢中人，中國企業海外并購困難重重，差的不是錢，而是對東道國法律政策、社會習俗、文化環境、宗教信仰乃至民間社團等非經濟因素的深層研究和全面了解。中鋁折戟力拓，表面原因是力拓股價的回升，深層原因卻是中鋁的國資背景和運作中的錯誤決策。

早在中鋁最初宣布聘用財務顧問時，業界就有議論，華爾街某著名財團既是中鋁顧問又是力拓的聯合經紀商；而且，中鋁交易中止后，這家財團又成了“兩拓聯姻”的債券承銷商。依靠這樣的財務顧問，還能把事情辦成嗎?

3海外并購底氣不足，缺乏獲得控制權的自信心

海外并購，不能做“花錢卻不能說了算”的買賣。印度米塔爾集團甚至提出著名的100％鐵法則——非百分之百控股不收購。而中國企業是海外并購的后來者，其并購活動和采用的并購模式多模仿行業龍頭或曾經的成功并購者。在并購活動中，中國企業往往為了獲取對方的認同，作出很多無謂的讓步，有時也會囿于企業身份，而主動放棄應得的權益。此次中鋁如果如愿入主力拓，成為力拓的單一大股東，卻只能得到15人公司董事會中派駐兩名獨董席位，還被要求讓出一席為澳藉人，居然這一條件被中鋁接受，這不是“花錢買罪受”么?所以，評論界曾形象地將中國企業的海外并購稱為“救了別人，坑了自己?！?/p>

4海外投資主體不明，缺少大型民營企業

盡管國資委規劃發展局副局長白英日前說“國資委對于央企的投資行為，是按照主業投資和非主業投資分別進行管理的，符合企業發展規劃的主業投資，由“央企自主決策。”同時她也認為，企業去開發境外資源，雖然決定權在企業，但應在國家的統一規劃和協調下進行。正是這個規劃和協調，混淆了企業和政府的界限，使海外市場搞不清誰是真正的投資主體。英國《金融時報》記者馬利德(Richard Mcgregor)觀點頗具代表性，他認為中鋁的投資者是中國政府，中鋁的收購資金來自中國國家開發銀行(CDB)，在2009年中鋁利潤大幅下滑90％的基礎上，中鋁仍有能力注資力拓，實際是中國政府行為而不是單純的企業行為。如果中國有多家如正泰、三一重工等大型民企參與海外并購，失敗比率有可能大幅下降。

此外，我國的海外并購還受限于熟悉了解國際市場的國際化人才匱乏，投資東道國過于集中于風險較高的發展中國家(如蘇丹)，這些問題都會影響我國企業未來的海外擴張。

三、應對海外并購中問題的對策

從中鋁注資的明確失敗和騰中買“馬”的貌似成功中，我們認為中國企業的海外并購任重道遠，企業、行業協會和政府均應面對問題，提出切實可行的對策。

1厘清政府的責任，明確投資主體

在海外并購中，政府的作用主要表現在制定鼓勵企業進行海外投資的法律法規，為企業(含國有企業和民營企業)的海外并購提供政策扶持和資金支持，幫助企業了解東道國的相關法律規定以降低風險，通過政策協調企業海外并購與國內產業發展、技術創新的關系，將投資的主導權和決策權還給企業，由企業自主制定并購戰略和自主做出并購決策，徹底將企業的所有權和經營權分離，使企業成為真正的市場投資主體。

2推動有條件的企業，尤其是民營企業積極參與海外并購

我國目前的海外投資現狀是國有企業、尤其是央企占據對外直接投資80％左右的份額，是海外投資的領頭羊和生力軍，而國企的身份在海外并購、尤其是對發達國家企業的并購中被質疑，成為影響成功并購的主要因素。為了充分利用美國次貸危機帶來的歷史性機遇，盡快壯大中國經濟在全球的影響力，我們應鼓勵和扶持中國經濟中最具活力的群體一民營企業一主動地走出國門，積極參與海外并購。

在幫扶民營企業成為海外并購主角的過程中，政府、行業協會應著力解決民營企業實力相對不足、資金周轉比較緊張、戰略制定和實施能力欠缺等問題，引導投資基金、保險基金等金融實體與民營企業組成并購聯合體，在有效規避風險的同時，實現民營企業走出去的目標和提升自身價值的戰略意義。

3與國外成熟的投資基金合作，回避風險

國有企業在進行海外并購作業時，應主動與國際知名的PE(即私募股權投資基金Private Equity的簡稱)、尤其是專注于buy-out／buy-in(即并購基金)的PE合作，利用其機構投資者的身份和管理人經驗豐富、承受和管理風險能力比較強的特點，淡化中國企業的國資色彩和政治色彩，降低并購相關方拒絕被購和政策延遲批準的可能性，增加交易的成功性。

4培育企業的核心競爭力，提升管理與整合能力

成功的海外并購主要由兩部分構成，即“買得到，管得好”。無論何種目的的企業并購，都必須進行并購后資源和業務整合，如果整合不佳，就可能陷入并購陷阱，增大跨國經營的風險。

海外并購的整合要點從王岐山副總理回答三一重工總裁向文波的話中可見一斑：“你對自己的管理能力有把握嗎?分析過雙方的文化差異了嗎?了解當地的工會勞資關系嗎?如果對方的工程師辭職了，難道你還要從長沙派人到國外去，讓整個企業都講湖南話?如果不能知己知彼，這種信心會讓我害怕；企業想植根于一個地方，還要靠人脈、環境，你在湖南、在中國能如魚得水，在國外情況就完全不一樣了，在中國管理中遇不到的難題，國外不一定遇不到?！睆闹形覀儾浑y體會海外并購的整合重點是熟知當地商業操作、政策法規和社會體制，尊重并了解當地的社會習俗，減少與被購企業的文化沖突，盡可能地利用當地的環境和人脈，構建和提升企業的競爭力。

中國企業的海外并購是一個積極的現象，說明中國經濟正在更廣泛領域、更高層次上融入世界經濟體系。對中國過去海外并購的反思有利于更好地開拓國際市場，有效保障資源供應，快速獲取關鍵性技術，使中國企業成為具有較強國際競爭力的跨國公司。