創業板上市你準備好了嗎?

周　曼　田聳虼

2009年5月1日，《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》正式實施，意味著籌備十年之久的創業板終于塵埃落定，可謂“千呼萬喚始出來”。

2009年3月31日，中國證監會公布了《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》，并宣布在2009年5月1日起正式實施，這意味著籌備十年之久的創業板終于塵埃落定。隨之，5月8日，深圳證券交易所發布了《深圳證券交易所創業板股票上市規則(征求意見稿)》，經過近一個月的激烈討論，6月5日《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)出臺。7月1日、7月2日，《深圳證券交易所創業板市場投資者適當性管理辦法》、《創業板市場投資者適當性管理業務操作指南》接踵而至。至此，創業板市場相關制度設計已基本完備。

歷經過去一年股市大跌的周期洗禮，面對創業板，有人在期盼，也有人在躲閃；有人迫不急待，也有人徘徊門外；創業板的大門既已叩開，那么，其產生的效應就很難與任何人無關。尤其在這金融危機綿延的特別時代，我們更需要以飽滿的責任心來共同關懷創業板市場。

嚴格退市制度

基于創業板上市公司平均規模較小，經營不夠穩定，成長潛力較大但投資風險較高等特點，《上市規則》對其制定了嚴格的退市制度，以保證實現市場優勝劣汰、保持市場總體質量。

《上市規則》充分借鑒了海外創業板的經驗，與主板相比較，創業板有三大亮點，其一，終止上市后直接退市，不再轉板；其二，新增三類退市情形；其三，針對三種退市情形啟動快速退市程序。以下分別介紹并分析。

終止上市后直接退市，不再強制轉板。在主板市場，上市公司終止上市后必須進入代辦股份轉讓系統，而在創業板市場，公司終止上市后將直接退市，不再強制轉板，而是實行自愿轉板，即，如果其符合代辦股份轉讓系統的條件，則可以自行提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請。

與主板市場比較，創業板的退市情形新增三類。

首先，上市公司會計報表顯示凈資產為負時。在主板市場上存在著這樣的現象，部分上市公司雖已資不抵債，但仍靠政府補貼或者其他方式實現盈利，避免因出現連續虧損而被退市。為此，創業板在財務指標方面增加了這種退市情形：最近一個會計年度凈資產為負。

其次，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告時。投資者由于無法獲得真實有效的財務信息，難以進行投資決策，故而強制退市。這一點再次強調了創業板對于上市公司經營質量以及信息披露的嚴格要求。

最后，公司股票連續120個交易日累計成交量低于100萬股。海外創業板市場退市指標包括兩大類：一是財務指標，二是市場指標。美國納斯達克市場的退市指標除了財務指標外，還選取了市場指標，比如，市值、公眾股東持股量、公眾股東人數、每股成交價等。而我國創業板《上市規則》引入了“120個交易日內累計成交低于100萬股”的退市制度，其實就是對美國納斯達克市場退市指標的借鑒。

嚴格規范限售股轉讓

限售股共涵蓋三種類型，首先上市公司向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份；其次上市公司申請首次公開發行前已發行的股份；最后其他有限售條件的股份。無論是主板、中小板還是我們現在討論的創業板。限售股轉讓制度設計之初衷均無外乎兩個方面。一方面。避免一些以套現為最終目的、不求長遠發展的上市公司不負責地大量拋售股份，造成投資者對創業板的信心喪失；另一方面，避免控股股東、實際控制人大量集中拋售股份對二級市場股價造成巨大沖擊。

同時，由于創業板具較高風險性的特征，《上市規則》對其設計了更為嚴格地限售股轉讓制度，集中體現在對“上市公司申請首次公開發行前已發行的股份”的轉讓制度上，其規則如下：

控股股東與實際控制人應承諾：自發行人股票上市之日起滿36個月方可轉讓，以維持公司股權和經營的穩定。這一要求與主板市場一致。

對于其他股東所持股份，如果屬于在發行人向中國證監會提出首次公開發行股票申請前6個月內(以中國證監會正式受理日為基準日)進行增資擴股的，自發行人股票上市之日起12個月內不能轉讓，并承諾：自發行人股票上市之日起12個月到24個月內，可出售的股份不超過其所持有股份的50％；24個月后，方可出售其余股份。

對于前述兩類股東以外的其他股東所持的股份，如果屬于發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年之后方可轉讓。

限售股轉讓制度是創業板最關注的重要問題之一。一方面，股份限售時間不能過短。以免上市初期發起人股東過早、過快退出而影響公司股權結構和經營的相對穩定；另一方面，股份限售時間不能過長，以滿足股東適當的退出需求，以及引導風險投資等加大對早期創業企業的投入。《上市規則》在股份限售制度設計上充分考慮了保持公司股權和經營穩定與滿足股東適當的退出需求之間的平衡，適應我國現階段的創業板市場實情。

嚴格信息披露制度

較之主板、中小板，創業板無疑是風險最高的市場板塊。而縱觀海外創業板市場，其失敗的主要原因，無不與信息披露制度的不健全有關。因此，在《上市規則》的制度設計中，信息披露制度無疑成了重中之重。

《上市規則》體現了堅持以充分信息披露為核心的監管原則，要求上市公司進行充分的信息披露，由投資者進行篩選。與主板市場一樣，創業板市場的基本特征是投資上市公司的未來收益，所不同的是，創業板上市公司的未來收益更加具有不確定性，這就要求更為充分的信息披露。《上市規則》在信息披露方面的制度設計亮點主要體現在以下三個方面：

強化信息披露以防范首日爆炒，由于發行人刊登招股說明書后，媒體可能出現與其相關的“未公開信息”，引起上市首日股價異常波動，影響投資者的正常決策。《上市規則》要求“發行人刊登招股說明書后，應持續關注公共傳媒對公司的相關報道或傳聞，及時向有關方面了解真實情況，發現存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能會對公司股票價格產生較大影響的，應在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行澄清并提示公司存在的主要風險”。

實施增、減持1％事后披露制度，即《上市規則》要求持股5％以上的股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增、減公司股份占總數達1％時，相關股東、實際控制人及信息披露義務人應當在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。此舉旨在避免大量集中出售股份對二級市場造成巨大沖擊。

增加核心競爭能力，即上市公司的核心競爭能力面臨重大風險時應及時向交易所(深圳證券交易

所)報告。此核心競爭力包括但不限于以下情形：商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術；核心技術團隊或關鍵技術人員；核心技術、關鍵設備、經營模式，等。

為適應創業板上市公司平均規模較小、技術變化快的特點，創業板建立了一套與之相適應的臨時公告披露標準。如：創業板合理確定一般交易和關聯交易等重大臨時報告需予披露的觸發指標值，與主板相比，指標的比例基本保持不變，但金額作了適當下調。這些舉措對于投資者及時、準確地掌握公司的經營動向，顯然具有積極意義。

強化保薦機構持續督導責任

基于“強調市場化約束”這一原則，《上市規則》強化并注重發揮保薦機構的持續督導作用，較之主板，采取了以下四個方面的特色制度：

延長持續督導期。首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市后發行新股、可轉換公司債券的。持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續督導期間自股票、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。對于在信息披露、規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規行為，或者實際控制人、董事會、管理層發生重大變化等監管風險較大的公司，在法定持續督導期結束后，交易所可以視情況要求保薦機構繼續延長持續督導期，直至相關問題解決或風險消除。

強化保薦機構對信息披露的督導，保薦機構應當督導發行人建立健全并有效執行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

持續督導期內，保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內在指定網站披露跟蹤報告，對《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十五條所涉及的發行人履行規范運作、信守承諾和信息披露義務等事項進行分析并發表獨立意見。保薦機構應當對上市公司進行必要的現場檢查，以保證所發表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。