競(jìng)購(gòu)華友 一樁事先張揚(yáng)的收購(gòu)案

從業(yè)多年的董朝暉，第一次迎接如此密集的媒體曝光。

4月24日，他代表獨(dú)立財(cái)團(tuán)Best Prospect Overseas Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“BPOL”）向華友世紀(jì)董事會(huì)發(fā)出了收購(gòu)要約。5月8日，他突然宣布將收購(gòu)要約撤回。其間，這位歡樂(lè)傳媒董事長(zhǎng)，一遍遍在媒體上對(duì)華友世紀(jì)董事會(huì)進(jìn)行猛烈的炮轟。

面對(duì)董朝暉咄咄逼人的攻勢(shì)沉默了20多天之后，5月14日，華友世紀(jì)(Nasdaq:HRAY)董事會(huì)終于做出回應(yīng)，稱(chēng)曾與Best Prospect代表董朝暉進(jìn)行過(guò)溝通，但由于對(duì)收購(gòu)方身份及經(jīng)驗(yàn)存在疑慮，因此最終未接受這一要約。

撤回要約的董朝暉，開(kāi)始醞釀新一輪攻勢(shì)。他對(duì)《綜藝》表示：“如果對(duì)方一直采取不回應(yīng)的態(tài)度，我們除了撤消收購(gòu)要約觀望事態(tài)，不排除考慮直接收購(gòu)的行動(dòng)。”

原本一場(chǎng)速戰(zhàn)速?zèng)Q的突襲，似乎要變成拉鋸戰(zhàn)。

并非突襲

4月24日，由獨(dú)立投資者組成的財(cái)團(tuán)BPOL“突然”公開(kāi)宣布對(duì)華友世紀(jì)發(fā)起旨在控股的主動(dòng)收購(gòu)要約：以每股美國(guó)存托憑證3.50美元收購(gòu)華友世紀(jì)51%股份。該要約收購(gòu)一經(jīng)公開(kāi)，引起業(yè)內(nèi)轟動(dòng)。其實(shí)董朝暉從去年12月底開(kāi)始跟華友世紀(jì)的大股東、董事會(huì)接觸，表達(dá)了想控股收購(gòu)的意愿。但經(jīng)過(guò)6個(gè)月的等待之后，董朝暉有點(diǎn)迫不及待了，選擇了公開(kāi)要約收購(gòu)。

5月6日，董朝暉向華友世紀(jì)CEO向松祚發(fā)出最后通牒后，將收購(gòu)價(jià)提高至每股4美元。24小時(shí)之后，他宣布撤回收購(gòu)要約。

按照董朝暉的說(shuō)法，該財(cái)團(tuán)挑中華友世紀(jì)，主要看中其業(yè)務(wù)與BPOL成員中業(yè)務(wù)的互補(bǔ)性。并且董朝暉稱(chēng)“華友世紀(jì)現(xiàn)在的股價(jià)被嚴(yán)重低估。我們非常看中它在SP、音樂(lè)業(yè)務(wù)的潛力。”

在之前的收購(gòu)方案中，除了保持控股權(quán)之外。該財(cái)團(tuán)還希望解散華友世紀(jì)管理層，并在董事會(huì)中獲得四個(gè)席位及兩個(gè)獨(dú)立董事名額，如交易完成，董朝暉將出任華友世紀(jì)CEO。

董朝暉攜神秘財(cái)團(tuán)突襲華友世紀(jì)，其實(shí)早有鋪墊。

據(jù)知情人士透露，最早，軟銀賽富注資歡樂(lè)傳媒之后發(fā)動(dòng)的對(duì)新媒體公司的一系列收購(gòu)行動(dòng)，除了隨后被歡樂(lè)成功收購(gòu)的榕樹(shù)下和深圳魔龍，華友世紀(jì)當(dāng)時(shí)也在目標(biāo)名單之上。據(jù)該人士透露，董朝暉與華友世紀(jì)董事長(zhǎng)王秦岱相識(shí)多年，雙方接觸頗多。董朝暉也確實(shí)在2007年向記者親口表示，“我和QD（王秦岱）很早就認(rèn)識(shí)了。”

一邊是向娛樂(lè)傳媒業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型遲遲未見(jiàn)起色的華友世紀(jì)，另一邊則是多年來(lái)一直苦尋上市途徑的董朝暉。基于此，業(yè)內(nèi)一些分析家認(rèn)為此次董朝暉向華友世紀(jì)出手并不讓人驚訝。

令人奇怪的是董朝暉背后的“神秘財(cái)團(tuán)”。

董朝暉稱(chēng)，該財(cái)團(tuán)為此次收購(gòu)準(zhǔn)備的4000萬(wàn)美元現(xiàn)金中，他個(gè)人投入的資金比例最大。不過(guò)在采訪(fǎng)中，董朝暉始終拒絕透露財(cái)團(tuán)的詳情以及出資比例，他只透露該財(cái)團(tuán)的其他投資者“大都來(lái)自?shī)蕵?lè)傳媒業(yè)內(nèi)”。

財(cái)團(tuán)的背景恰恰成了華友世紀(jì)的疑慮之處。

華友世紀(jì)稱(chēng)，董事會(huì)審查了與董朝暉及其助手相關(guān)的公開(kāi)資料后，在3月決定：“由于缺乏Best Prospect所代表財(cái)團(tuán)的相關(guān)信息、Best Prospect收購(gòu)融資的確定性及能力存在疑問(wèn)、及對(duì)Best Prospect代表人的商業(yè)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)保留意見(jiàn)，因此決定不再就這一收購(gòu)意向進(jìn)行溝通。”

而就在華友世紀(jì)首次回應(yīng)收購(gòu)要約的當(dāng)日，易凱資本CEO王冉在博客上發(fā)表了一篇名為《要約收購(gòu)中，股東需要考慮的不僅僅是價(jià)格》的文章。在文章中，他認(rèn)為，評(píng)估一個(gè)要約收購(gòu)的很重要的因素是，要約方的可信度和運(yùn)營(yíng)能力。“通常來(lái)說(shuō)，機(jī)構(gòu)的可信度比個(gè)人的可信度高，上市公司的可信度比非上市公司的可信度高，知名公司的可信度比不知名公司的可信度高，有協(xié)同效應(yīng)的公司的可信度比沒(méi)有協(xié)同效應(yīng)公司的可信度高，在規(guī)模上比并購(gòu)目標(biāo)大很多的公司的可信度比同目標(biāo)公司大致相仿的公司的可信度高，賺過(guò)錢(qián)的公司的可信度比沒(méi)有賺過(guò)錢(qián)的公司的可信度高，陽(yáng)光財(cái)富的可信度比神秘財(cái)富的可信度高。”

在傳媒資本活躍的王冉此前一直保持沉默。記者曾就此事件致電于他，他婉言拒絕：“就是知道太多，所以不能說(shuō)。”有關(guān)人士透露，王冉不愿多說(shuō)的原因是他目前擔(dān)任華友世紀(jì)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

華友世紀(jì)董事會(huì)對(duì)董朝暉的疑慮并非無(wú)中生有。歡樂(lè)傳媒目前的困境讓投資者對(duì)董朝暉的能力和資金來(lái)源持有懷疑。

自從在2005年獲得軟銀賽富的1300萬(wàn)美元的投資后，歡樂(lè)的一系列快速擴(kuò)張，再加上民營(yíng)制作公司生存環(huán)境的惡化，導(dǎo)致了歡樂(lè)傳媒在2007年出現(xiàn)危局。在2007年底調(diào)整裁員后，歡樂(lè)原有的電視節(jié)目+電視劇的業(yè)務(wù)大幅萎縮，即便今年投資電影《刺陵》，歡樂(lè)也并非主要投資方。一位已離職的歡樂(lè)高管曾向記者透露，“首輪投資過(guò)后，軟銀對(duì)這筆投資很失望，第二輪投資早已沒(méi)有指望了。”

雖然軟銀賽富已經(jīng)停止了二輪注資，但董朝暉向《綜藝》證實(shí)，軟銀在歡樂(lè)傳媒中仍然占有股份。而且此次，他以個(gè)人名義參與華友世紀(jì)收購(gòu)的行為，得到了歡樂(lè)傳媒董事會(huì)的肯定。董朝暉表示，“我已經(jīng)知會(huì)過(guò)董事會(huì)，他們對(duì)我的此次行為還是支持的。因?yàn)樗麄儗?duì)歡樂(lè)未來(lái)的發(fā)展，以及與華友的業(yè)務(wù)整合還是有期待的。”

如果能通過(guò)與華友世紀(jì)的并購(gòu)?fù)瓿汕€(xiàn)上市，對(duì)于軟銀賽富而言不可謂是一個(gè)套現(xiàn)的良機(jī)。

對(duì)此，業(yè)內(nèi)一種說(shuō)法是，董朝暉入主華友世紀(jì)之后，將返身并購(gòu)歡樂(lè)傳媒。如此一來(lái)，華友世紀(jì)的音樂(lè)SP業(yè)務(wù)，加上歡樂(lè)傳媒及其他娛樂(lè)傳媒資源的注入，“新華友世紀(jì)”將真正實(shí)現(xiàn)向娛樂(lè)傳媒業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，而歡樂(lè)傳媒也可一償多年以來(lái)的上市夙愿。

對(duì)于這種“歡樂(lè)傳媒借殼上市”的說(shuō)法，董朝暉表示否認(rèn)，但他也表示，歡樂(lè)傳媒將來(lái)有可能并入華友世紀(jì)。

三方博弈

在董朝暉的收購(gòu)要約公布后不久，4月29日，華友世紀(jì)發(fā)布了一條簡(jiǎn)短的公告，表示已收到（除董朝輝外的另一家機(jī)構(gòu)）有意收購(gòu)其51%股權(quán)的意向。該收購(gòu)意向還將視各種情況而定，其中包括雙方達(dá)成彼此滿(mǎn)意的收購(gòu)條款。華友世紀(jì)董事會(huì)正在評(píng)估多種可選的策略，以尋求股東價(jià)值的最大化。同時(shí)還表示，“對(duì)可選方案的評(píng)估或調(diào)查并不一定會(huì)導(dǎo)致收購(gòu)交易的發(fā)生。”

華友世紀(jì)的冷淡，讓董朝暉和其財(cái)團(tuán)倍感失望。但讓他們最為惱怒的還是華友世紀(jì)竟然與另外一家競(jìng)購(gòu)方暗中接觸。

董朝暉在5月4日給華友世紀(jì)CEO向松祚的公開(kāi)函中稱(chēng)：“在過(guò)去的6個(gè)月中，我們兩家公司一直在接觸，但貴公司卻從未向我們披露其他競(jìng)購(gòu)方的存在。我們希望了解貴公司作出這一決定的原因，特別是與一家競(jìng)購(gòu)方單獨(dú)談判而不讓多家競(jìng)購(gòu)方公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的原因。”

不久后，董朝暉公開(kāi)稱(chēng)已經(jīng)掌握到了確切的證據(jù)，這些證據(jù)表明，BPOL的競(jìng)爭(zhēng)者來(lái)自于盛大。

華友董事會(huì)選擇優(yōu)先與盛大談判的原因可能主要有兩方面：除了看好盛大在娛樂(lè)、文化產(chǎn)業(yè)強(qiáng)大的資源布局，還可能與盛大收購(gòu)股份比例較高有關(guān)。有消息靈通人士稱(chēng)，盛大給華友世紀(jì)開(kāi)出每股3.25美元的價(jià)格，希望收購(gòu)后者約80%的股權(quán)。而獨(dú)立財(cái)團(tuán)堅(jiān)持只買(mǎi)51%，但華友部分急于套現(xiàn)的人希望能提高到80%。

有參與了歡樂(lè)財(cái)團(tuán)與華友談判的人士認(rèn)為，盛大提出的收購(gòu)方案更符合華友部分人士的套現(xiàn)需求，這可能是他們?cè)敢饨邮苁⒋蟊热A友更低出價(jià)的原因。更有分析師認(rèn)為，成功收購(gòu)華友后盛大很可能分拆旗下一些業(yè)務(wù)，借殼上市。至截稿時(shí)，盛大未對(duì)此事做出回應(yīng)。

一次公開(kāi)的要約收購(gòu)，已經(jīng)演變成了一場(chǎng)競(jìng)購(gòu)的暗戰(zhàn)。

5月12日，華友世紀(jì)進(jìn)行了一輪大規(guī)模裁員，有七成員工被裁掉。各界認(rèn)為這是華友世紀(jì)正在為被收購(gòu)做準(zhǔn)備。

董朝暉在撤回要約后，已經(jīng)做好“最壞的打算”。“我最不愿意啟動(dòng)下一步行動(dòng)，我們有兩手準(zhǔn)備。第一是撤回要約放棄收購(gòu)，那么他們將對(duì)股東的損失負(fù)責(zé)。第二，我們或許將正式啟動(dòng)強(qiáng)行收購(gòu)。”他對(duì)記者說(shuō)。董朝暉的競(jìng)購(gòu)團(tuán)隊(duì)最后的殺手锏是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)強(qiáng)行收購(gòu)華友股票，從而達(dá)到控制華友的目的，但這也是“最不愿意采用的辦法”。

與華友世紀(jì)、盛大博弈的焦灼局面也讓董朝暉不得不留后手。他稱(chēng)：“收購(gòu)華友的事情即使不成功，我們的投資團(tuán)隊(duì)也還會(huì)繼續(xù)尋找其他的平臺(tái)，而且我們現(xiàn)在已經(jīng)在和其他平臺(tái)溝通了。”