中國民營企業(yè)跨國并購風(fēng)險(xiǎn)分析

[摘 要] 跨國并購是民營企業(yè)跨國發(fā)展的重要方式之一。在我國經(jīng)濟(jì)日益融進(jìn)經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)程中，中國民營企業(yè)發(fā)展規(guī)模的不斷壯大，參與跨國并購的數(shù)量逐漸增多，但是整體上處于起步階段，因此對我國民營企業(yè)跨國并購的研究有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。文章探討了我國民營企業(yè)并購的特點(diǎn)，分析了跨國并購中的政策、法律、財(cái)務(wù)和整合中的風(fēng)險(xiǎn)，并提出了對策。

[關(guān)鍵詞] 跨國并購 民營企業(yè) 風(fēng)險(xiǎn)分析

一、中國民營企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀

我國企業(yè)的海外并購活動始于20世紀(jì)80年代，當(dāng)時(shí)中銀、中信、中化、首鋼、華潤等大型國有企業(yè)首先開始了我國企業(yè)海外并購的有益探索。1986年，中信公司利用國際銀團(tuán)貸款與加拿大鮑爾公司共同并購了加拿大塞爾加紙漿廠并大獲成功。1988年，我國政府正式批準(zhǔn)中化公司為跨國經(jīng)營的試點(diǎn)企業(yè)，中化也陸續(xù)進(jìn)行了一系列的對外并購活動并漸趨頻繁，民營企業(yè)也開始在海外并購中嶄露頭角。特別是我國1999年確立了“走出去”戰(zhàn)略后，開始出現(xiàn)了普遍的對外并購，跨國并購漸成為FDI的主要形式。從2000年6月1日到2004年3月31日涉及中國民營股份上市公司的對外并購發(fā)生15起。實(shí)際上在此期間發(fā)生的對外并購案遠(yuǎn)不止這些，還涉及在納斯達(dá)克、香港H股上市公司的中國企業(yè)和大量未上市的企業(yè)。2001年8月，萬向集團(tuán)美國公司正式收購在美國納斯達(dá)克交易所上市的UAI公司，開創(chuàng)了我國民營企業(yè)并購海外上市公司的先河。同年10月，浙江華立集團(tuán)在收購了美國納斯達(dá)克上市的2家公司——美國太平洋系統(tǒng)控制技術(shù)公司(PFSY)和美國太平洋商業(yè)網(wǎng)絡(luò)公司(PACT)的基礎(chǔ)上，收購了飛利浦集團(tuán)在美國加州圣何塞的CDMA移動通信部門(包括在美國達(dá)拉斯和加拿大的研發(fā)分部)。2002年10月，浙江金義集團(tuán)采用資產(chǎn)置換形式，不出一分現(xiàn)金收購重組新加坡上市公司“電子體育世界”，成功實(shí)現(xiàn)借殼上市。2003年2月，京東方科技集團(tuán)股份有限公司以3.8億美元整體收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社的TFT-LCD(薄膜晶體管液晶顯示器材)業(yè)務(wù)。2005年上海企業(yè)“走出去”投資項(xiàng)目達(dá)49個(gè)，其中民企投資的占了25個(gè)。從以上趨勢可以看出，我國民營企業(yè)在我國企業(yè)跨國并購活動中迅速崛起，海外并購已成為我國民營企業(yè)“走出去”實(shí)現(xiàn)跨國發(fā)展的重要途徑。

二、中國民營企業(yè)跨國并購的特點(diǎn)

1.海外并購數(shù)量少、交易規(guī)模小，但有上升趨勢

早期參與跨國并購的主體幾乎都是國有企業(yè)，從2005年開始國有企業(yè)占整個(gè)境外投資的比重由2004年的35%下降到2005年的29%，有限責(zé)任公司所占比重為32%，超過了國有企業(yè)，屬于民營企業(yè)的對外投資比例占了近一半。2005年民營企業(yè)的跨國并購總金額達(dá)到了80億美元，是2004年的近兩倍，但與全球近3萬億的并購總金額相比，仍處于起步階段。上海市商務(wù)委員會公布，2008年，上海民營企業(yè)對外投資開辦企業(yè)69家，投資額3.42億美元，投資額比2007年猛增2.26倍。民營企業(yè)對外投資猛增，說明民營企業(yè)在積極利用國內(nèi)外“兩個(gè)市場、兩種資源”，同時(shí)也從側(cè)面顯示出國際金融危機(jī)為一些有實(shí)力的中國企業(yè)提供了“走出去”的難得機(jī)遇。統(tǒng)計(jì)顯示，上海民營企業(yè)2008年對外投資的項(xiàng)目數(shù)和投資額，在上海企業(yè)當(dāng)年度對外投資的“大盤子”中分別占57%和48.3%，顯示出民營企業(yè)的“主力”地位。

2.并購行業(yè)相對集中，并購領(lǐng)域集中在制造業(yè)

目前，中國企業(yè)海外并購主要是國有企業(yè)的資源尋求型并購和民營企業(yè)的市場開拓型并購，主要涉及兩大領(lǐng)域，一是資源類并購，如中石油、中石化、中海油等三大石化企業(yè)對境外油氣田權(quán)益的收購，以及國內(nèi)礦產(chǎn)煤炭企業(yè)對境外礦區(qū)權(quán)益的收購等;二是家電、機(jī)械、電信等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的名牌企業(yè)并購國外同行企業(yè)。例如TCL集團(tuán)收購德國第七大電視機(jī)廠商施耐德公司、大連機(jī)床集團(tuán)并購美國和德國老牌機(jī)床生產(chǎn)企業(yè)、冠捷科技收購飛利浦的全部顯示器業(yè)務(wù)、華為收購兩家美電信設(shè)備公司等。所以中國民營企業(yè)的并購行業(yè)主要集中在制造業(yè)，包括電子信息、家電、食品加工和機(jī)械制造等。

3.并購對象集中在發(fā)達(dá)國家

除一些資源型并購?fù)猓壳拔覈锨f美元的非資源型大型并購集中于歐美地區(qū)。前幾年，以并購中小企業(yè)為主，如上海電氣收購日本秋山印刷等。近年來，對歐美、日韓的并購案有所增加，一些企業(yè)開始嘗試規(guī)模更大、交易更復(fù)雜的大型企業(yè)或主營業(yè)務(wù)收購。如上汽集團(tuán)、京東方、上海工業(yè)縫紉機(jī)、安玻彩管等接連成功并購了韓、日、德、美等國的汽車、 精密制造和電子企業(yè); 2009年以來 ，海爾集團(tuán)收購美國第三大家電巨頭美泰克、中國海洋石油有限公司收購優(yōu)尼科等嘗試，都顯現(xiàn)出并購大型化趨勢。

4.并購動機(jī)多是為了獲取有形或無形資源

如上海電氣并購日本秋山印刷后，保留了其所有專利和大多數(shù)技術(shù)人員，使我相關(guān)印刷技術(shù)跨越15年至18年踏入國際先進(jìn)行列;京東方集團(tuán)收購韓國現(xiàn)代，獲得了液晶顯示器最關(guān)鍵部件的核心技術(shù);上海海欣集團(tuán)收購美國格利奴公司在紐約的紡織分部，直接獲取其生產(chǎn)和營銷資源:飛雕電器通過收購意大利墻壁開關(guān)企業(yè)ELI0S，打破了行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)壁壘，獲得了產(chǎn)品進(jìn)入歐美市場的通行證。而中國三大石油巨頭對海外油氣區(qū)塊的權(quán)益收購，則主要是為了獲取海外的有形資源。

三、民營企業(yè)跨國并購風(fēng)險(xiǎn)分析

1.政策風(fēng)險(xiǎn)

我國民營企業(yè)在跨國并購過程中可能會觸及到一些相關(guān)政策的規(guī)定。對于海外并購的風(fēng)險(xiǎn)， 2005年中國并購年會上很多專家也都把如何防范海外并購的政策風(fēng)險(xiǎn)列為第一要務(wù)。 跨國并購受到宏觀政策和行業(yè)政策的影響。東道國的政策風(fēng)險(xiǎn)是首當(dāng)其沖的。通常東道國會制定具體政策來制約外國企業(yè)的進(jìn)入與經(jīng)營。最近，政策變動最大的當(dāng)數(shù)世界第五大石油出口國、歐佩克資深成員委內(nèi)瑞拉。一年多以來，委內(nèi)瑞拉政府已經(jīng)數(shù)次修改該國石油工業(yè)管制規(guī)則，外資政策趨向嚴(yán)厲。首先，委內(nèi)瑞拉政府提高了所得稅率和特許權(quán)使用費(fèi)率;其次，委內(nèi)瑞拉政府改變了外資石油公司的參與模式。這種政策的改變，對于外資企業(yè)而言，風(fēng)險(xiǎn)在于如果從完全獨(dú)立自主的服務(wù)公司轉(zhuǎn)為合資企業(yè)里的小股東，合資公司的經(jīng)營決策將完全操縱在委內(nèi)瑞拉政府手里。可見，海外并購面臨著國外的政策風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)國內(nèi)的政策風(fēng)險(xiǎn)也不能忽視。到目前為止，我國還沒有實(shí)施具體的海外并購條例或法規(guī)，對海外并購企業(yè)的外匯和財(cái)務(wù)管理、人力資源管理等一些政策規(guī)定還不完善。另外， 我國對海外并購的審批政策還有待完善，仍存在審批制度僵化，缺乏有效監(jiān)管等問題。

2.法律風(fēng)險(xiǎn)

各國對于跨國并購?fù)鶗罁?jù)自身的國情制定相應(yīng)的法律和法規(guī)，以保護(hù)本國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的穩(wěn)定。跨國公司在實(shí)施跨國并購時(shí)，經(jīng)常會遇到這些法律和政策的制約，產(chǎn)生政治法律風(fēng)險(xiǎn)。目前，世界上有60%的國家設(shè)有反托拉斯法及管理機(jī)構(gòu)，每個(gè)國家的具體要求各不相同，使得并購時(shí)間的延長，并購的成本增加。同時(shí)，國外與國內(nèi)在勞工規(guī)定方面有明顯的不同。國外的勞工組織地位很高且獨(dú)立，而國內(nèi)基本上依附于企業(yè)，為企業(yè)服務(wù)。美國是并購法律體系最健全的國度之一。其并購法律體系主要由聯(lián)邦反托拉斯法、聯(lián)邦證券法和州一級的并購法律三部分組成。并購活動的所有當(dāng)事人和關(guān)系人的利益都在這三部法律框架下得到相應(yīng)的制約和保護(hù)。英國、加拿大也先后設(shè)立了專門機(jī)構(gòu)來審查外來的并購活動.法國是其中最不歡迎收購活動的國家。所以，為了防范風(fēng)險(xiǎn)，就需要聘用熟悉交易所在國法律和財(cái)務(wù)制度的律師、會計(jì)師等專業(yè)咨詢公司和人員參與并購過程，并做出協(xié)議條款安排。

3.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

許多民營企業(yè)采取大多采取現(xiàn)金購買的方式，拿下并購的目標(biāo)公司，容易出現(xiàn)目標(biāo)公司估值風(fēng)險(xiǎn)和匯率風(fēng)險(xiǎn)，但是在日后的經(jīng)營會不會回收并購的現(xiàn)金流和整合過程中需要大量的資金投入都存在著很大的風(fēng)險(xiǎn)，此時(shí)融資以及流動性風(fēng)險(xiǎn)也將成為跨國并購的重要財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)之一。一般而言，并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要源自融資風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險(xiǎn)的匯率風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公開信息統(tǒng)計(jì)，TCL集團(tuán)香港公司去年以來為籌集合資公司的運(yùn)營資金己先后向國外金融機(jī)構(gòu)借款超過10億美元，資產(chǎn)負(fù)債率趨近70%，短貸長投、借舊還新，使得財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大，并且降低以后的籌資能力。

4.整合風(fēng)險(xiǎn)

跨國并購不是簡單的兩個(gè)企業(yè)的組合而是兩者的融合。從中外企業(yè)并購的結(jié)果來看，至少有50%以上的企業(yè)并購沒有達(dá)到預(yù)期的效果。 雖然我國海外并購的規(guī)模日益擴(kuò)大，但是應(yīng)該注意到，迄今為止真正成功的案例還是比較小。企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，對企業(yè)家和董事會戰(zhàn)略決策提出了更高的要求，如果超出企業(yè)家能力約束范圍，就會導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)能力下降，最后導(dǎo)致并購失敗。運(yùn)營的整合則涉及到并購目標(biāo)企業(yè)后其生產(chǎn)經(jīng)營方向的調(diào)整、生產(chǎn)作業(yè)控制的調(diào)整等等。這些因?qū)Y產(chǎn)負(fù)債，以及生產(chǎn)經(jīng)營的整合而造成并購失敗的可能性稱為經(jīng)營整合風(fēng)險(xiǎn)。整合階段的另一種風(fēng)險(xiǎn)便是文化整合風(fēng)險(xiǎn)，它是因?yàn)閷τ诓①徍笃髽I(yè)的人力資源、企業(yè)文化等整合不當(dāng)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。中國本土企業(yè)與海外成熟企業(yè)之間存在著巨大的企業(yè)文化鴻溝，如何吸收西方企業(yè)文化的積極方面，保留本土企業(yè)的文化優(yōu)勢，成為考驗(yàn)民營企業(yè)海外并購的難題。并購企業(yè)在并購?fù)瓿珊髸媾R著人力資源的整合風(fēng)險(xiǎn)。在海外并購過程中，我國民營企業(yè)的人力資源管理還不成熟，對國外目標(biāo)企業(yè)的人力資源管理系統(tǒng)也不完全熟悉。同時(shí)，文化的差異和語言的障礙又使得有效的溝通難以實(shí)現(xiàn)。因此在海外并購后期的人力資源管理系統(tǒng)的銜接上會遇到很大的麻煩。

四、民營企業(yè)跨國并購風(fēng)險(xiǎn)防范措施

1.我們應(yīng)該對跨國并購的國家風(fēng)險(xiǎn)大小進(jìn)行測評

測評的重點(diǎn)一般包括:東道國的政體和國體是否穩(wěn)定，國民的政治態(tài)度和傾向，國家的政府實(shí)力和思想體系，歷史上發(fā)生的政變記錄及影響面和持續(xù)時(shí)間，有競爭力的政治團(tuán)體的實(shí)力和政治目標(biāo)，政治、社會、民族矛盾和其他沖突，等等，以此評價(jià)擬投資進(jìn)入國的國家風(fēng)險(xiǎn)水平，從而決定是進(jìn)入還是退出，是采取小規(guī)模投資的方式還是大規(guī)模投資或全方位的合作。我們的民營企業(yè)應(yīng)該加強(qiáng)與東道國利益上的融合，那么產(chǎn)生矛盾和風(fēng)險(xiǎn)的可為東道國經(jīng)濟(jì)發(fā)展等社會目標(biāo)作貢獻(xiàn);重視開展公關(guān)活動加強(qiáng)與當(dāng)?shù)馗鹘绲娜谇⒍龋员M可能縮短與東道國的心理距離。政府應(yīng)積極推進(jìn)同更多的國家商談并簽訂雙邊投資保護(hù)協(xié)定、避免雙重征稅協(xié)定，利用多邊投資擔(dān)保機(jī)構(gòu)公約的有關(guān)條款保護(hù)我國企業(yè)對外直接投資活動，使其免受因發(fā)生戰(zhàn)爭、沒收、匯款限制等政治風(fēng)險(xiǎn)帶來的損失。政府還應(yīng)該積極發(fā)揮駐外使領(lǐng)館商務(wù)處的信息收集和服務(wù)作用，對民營企業(yè)提供信息咨詢服務(wù)，并協(xié)助中國企業(yè)處理與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系問題。

2.提供完備的立法支持

要借鑒國外有關(guān)海外并購的立法經(jīng)驗(yàn)，加快我國企業(yè)海外并購的立法工作，盡快制定和完善我國企業(yè)海外并購的法律規(guī)范，適時(shí)出臺我國企業(yè) 《海外并購促進(jìn)法》，對海外并購中涉及的審批程序、外匯管制、資金融通、保險(xiǎn)支持、稅收政策等有關(guān)問題給予法律上的明確規(guī)定，并制定出適用的操作方法和程序， 實(shí)現(xiàn)海外并購管理的法制化、規(guī)范化。

3.應(yīng)對跨國并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的方法

(1)策略聯(lián)盟。尋找競購伙伴，形成策略聯(lián)盟是改變這個(gè)局面的最佳方式。在資金方面，除了可以引入海外的投資機(jī)構(gòu)，無論私募基金還是國外政府投資機(jī)構(gòu)以增加資金來源，同時(shí)改善公司治理結(jié)構(gòu)，事實(shí)上還可以做長期的戰(zhàn)略安排，如先投資成為海外私募基金的股東，然后通過這些私募基金進(jìn)行海外收購，可減少被收購方國家輿論的敵意，也可以進(jìn)行一系列財(cái)務(wù)融資。

(2)換股并購。從目前的情況來看，中國企業(yè)在收購前的融資都問題不大，可以通過貸款、增發(fā)股票等各種方式籌措到一大筆資金。但是華爾街歷來相信，真正高明的交易是不用花費(fèi)一分現(xiàn)金的，進(jìn)行換股是西方企業(yè)并購常用的方式。中國企業(yè)顯然受到國內(nèi)資本市場和海外資本市場沒有接軌的影響，而無法進(jìn)行直接換股——這就意味著，如果想進(jìn)行國際收購，有必要提早到海外上市。即使是需要現(xiàn)金交易，最好也是部分現(xiàn)金加部分股份，這樣能在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)中把損失減低。

4.應(yīng)對并購后整合風(fēng)險(xiǎn)的方法

企業(yè)完成并購后，生產(chǎn)經(jīng)營資源的整合是企業(yè)的首要任務(wù)。生產(chǎn)經(jīng)營資源的整合可以降低企業(yè)的生產(chǎn)成本、存貨成本、銷售成本等。從短期來看，生產(chǎn)銷售資源的整合對于提高企業(yè)的市場競爭力，實(shí)現(xiàn)利潤增長來說起到關(guān)鍵性作用。生產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)和供銷協(xié)同是兩個(gè)重要的方面.并購后的生產(chǎn)整合主要是生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)管理的整合。新的企業(yè)將會把企業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)資源重新分配，達(dá)到最佳的生產(chǎn)狀態(tài)。供銷整合首先要重新制定供銷策略。然后通過委托的方式進(jìn)行管理，把供銷資源一體化納入統(tǒng)一管理，對原來目標(biāo)企業(yè)的供應(yīng)商和客戶通過有效途徑向其說明公司的經(jīng)營思想和政策的穩(wěn)定性，消除顧慮，讓他們滿懷信心，與公司合作。對于中國企業(yè)跨國并購而言，被并購企業(yè)對中國企業(yè)文化認(rèn)同度低，員工缺乏對中國化的認(rèn)同感。中國并購企業(yè)中，絕大多數(shù)都偏重對員工的純技術(shù)培訓(xùn)，卻忽視了對員工的企業(yè)文化培訓(xùn)。企業(yè)文化培訓(xùn)恰恰是解決企業(yè)文化差異，搞好企業(yè)文化管理的最有效的手段。就要求我們應(yīng)特別注意被并購企業(yè)的文化評估和吸收，不能只習(xí)慣中國式的思維方式，強(qiáng)迫被并購，企業(yè)完全放棄自己原先的文化，盲目統(tǒng)一企業(yè)文化和強(qiáng)行植入中國企業(yè)文化。這樣做的結(jié)果只能是被并購企業(yè)員工“以腳投票”，一走了之，導(dǎo)致并購失敗。

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