上海市國有獨資企業監事會建設的若干思考

摘 要:文章以上海市國資委直接監管的40余家大型國有獨資企業為對象，對市國有獨資企業監事會建設的現狀進行分析，就如何克服現行國資監管體制的弊端，正確把握監事會職責定位，提高監事會工作的有效性、針對性，進行了探討并提出建議。

關鍵詞:國有獨資企業 監事會 建設

中圖分類號:F270 文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2009)10-029-03

監事會工作是國有資產監督體系的核心組成部分，上海國企監事會經過十多年的實踐和探索，從幾家到幾十家，始終緊隨著國資國企改革步伐而不斷深化和加強，發揮監事會在國資監管中的主要載體功能。為進一步完善企業法人治理機構，加強國有獨資企業監事會工作，作為上海市國資委成立的專題調研課題組的一員，筆者通過與外部監事會主席、專職監事的座談，采訪企業經營者，查閱了大量的一手資料，對市國有獨資企業監事會的工作有了全面的了解，對進一步做好監事會工作形成自己的見解。

一、加強監事會建設的理論分析

無論是委托代理理論或者是激勵約束理論，董、監事制度作為一種制度安排其實質都是在于通過權力制衡或者機制設計降低內部人控制，增強信息對稱性，構造相對統一目標的利益函數。

1.目標函數的構造。

(1)所有者或者股東的利益效用函數:F=f(x，y)(圖1)。

(2)經營者的利益效用函數:G=g(x，y)(圖2)。

X:企業利潤或者企業價值;Y:個人利益，包括工資獎金、社會名譽、個人價值觀、經理人市場評價等等。

(3)利益效用目標的一致性。

①當δF/δx=δG/δx=0的時候，意味著所有者與經營者的利益目標達到了一致(圖3)，雙方都以企業利潤或者企業價值最大化作為自身的追求。

顯然，這種均衡的實現具有一定的難度，且經營者利益效用函數隨時會偏離均衡點。

②當δF/δY=0而δG/δY≠0的時候，意味著所有者與經營者的利益目標出現差異，所有者并不考慮經營者效用函數，此時經營者可以形成兩種表現:

一是經營者效用函數曲線高于所有者效用曲線，經營者存在造假的沖動(圖4)。

二是經營者效用函數曲線低于所有者效用曲線，經營者消極行為，可造成企業價值下降(圖5)。

2.加強監事會建設的現實意義。從委托代理理論角度出發，為了便于分析，將國資委作為國有資產所有者或者出資人(股東)，在其下存在著兩層委托代理關系(圖6)。

無論是監督或者授權管理均存在成本，于是一個簡單的推論出現了——既然有了董事會，監事會還有必要重復設立嗎?

結論是必須要設立，因為國有獨資企業董事會作為出資人的產權代表，其本身并不是所有者，也存在著自身的利益效用函數，也存在著“敗德”的可能。其次，董事會雖然對經營者有著約束，然而兩者在企業經營目標上存在著一致性，且董事會成員的收入一旦與企業價值掛鉤后，雙方就有了串謀的可能;或者一旦董事會與經營者在經營權限上界定不清晰，董事會成員可以直接實現某些個人目標。因此，必須要在機制中設計制衡董事會，監督董事會。監事會就應運而生，通過對經營者重大經營決策的知情，實現監督與約束，維持正常的運營和管理秩序，形成與決策、執行、監督權力相制衡，激勵與約束相結合的機制。

二、上海市國有獨資企業監事會建設的現狀

調查顯示，上海市國資國企改革以來，上海國企監事會工作注重依法依規，在探索中不斷前進，并取得令人矚目的成績，主要特點是:

1.從企業法人治理結構角度推進監事會建設與完善。隨著國有資產出資人職責的法定化，根據《公司法》和相關法規，董事會、監事會與經營層共同構成企業法人治理結構，共同形成決策權、監督權和執行權有效制衡。上海市國資委設立了董事監事工作處和董事監事中心，負責出資監管企業董事會、監事會工作的制度建設和運行建設，并以委派專職監事等方式配合監事會主席開展工作，以確保監事會工作的專業化、專職化。

2.以完善規章制度為抓手推進監事會規范運行。為了推進國企監事會建設，制定了一系列大量而具體的規范性文件，進一步明確監事會工作定位，規范監事會工作行為，為監事工作開展創造條件。在加強外派監事會主席和專職監事隊伍的崗位職責、薪酬考核及相關待遇問題都做了一些明確的規定。在改進監事工作方法上根據具體任務及監事會的工作特點制定了具體的工作細則。

3.從過程監督中落實監事會工作的目標與任務。監事會在企業中發揮就近監督的優勢，通過列席參加會議、查閱報表、開展調研、專訪談話、實施質詢等方式對企業重大資產運作、財務情況、資產質量和經營者行為等進行全過程監督;并通過事前、事中、事后的監督發現問題，及時對董事會提出建議或直接向國資委進行報告，為企業決策和規避經濟活動中的風險提出建議，有效地加強監事會過程監管的效應。

4.從資源整合中形成監事會工作的合力與支撐。上海國企監事會充分發掘現有的監督“資源”，按照出資人的要求，在工作中發揮組織協調作用，促進內部監督資源整合，形成工作合力，努力提高監督效果。

伴隨著外部董事制度的建設和不斷加強，相對而言，監事會建設的推進力度有所減弱，建設的腳步有所放緩，表現為:一是對監事會工作重要性和必要性認識有待提高。各有關方面及企業決策層與經營層對監事會在現代企業中的性質和作用及監事會在國資監管中的獨特地位和作用的認識還不夠充分，認為監事會為外派的監督者，從而產生“排異現象”，使外派監事會主席取得真實信息的時效與渠道存在問題，監事會的日常作用不能充分發揮。二是監事會的組織結構建設和人員配備尚顯薄弱。部分市管國企未設監事會，部分國企監事人數低于法定人數，有些全資子公司有監事會的形式，而無監事會的實質，企業法人治理結構沒有真正建立;不少國企監事會僅有一名監事會主席或外派監事，獲取真實信息的難度較大，因而，監事會監督制衡作用多少受到限制。三是監事會運作機制有待健全。在監事會主席的選派中，存在著照顧性安排問題，多以年屆退休的人士擔任，以及考核、獎懲激勵機制不到位，導致監事會主席干與不干相差不大，同時還存在監事會主席缺位現象，容易造成“監事會可有可無”的印象。監事會的運作機制沒有真正完全到位，與經濟責任審計，以及國資檢查的力量整合還不夠，綜合效應還沒有充分地顯現。四是監事會的成果未得到充分利用。監事會建設已歷經了十余年發展，監事會已向有關部門提交了數量可觀、質量上乘的專項報告。但這些監督評價報告，主席專報中提出的觀點和建議，有些審計報告中出現的問題其實在監事會的工作報告中已經出現，部分并未引起重視或得到充分利用，或者沒有監督促整改，使得監督工作的有效性打了折扣。

三、加強上海市國有獨資企業監事會建設的建議

1.加強外部環境治理，落實監事會保障措施。推進監事會建設的前提是要對監事會給予更多的重視、關心與肯定，尤其是出資人要給予監事會工作進一步的關注與指導;明確監事會建設必須依法行事，有法必依，并要求各企業集團必須依法建立、健全監事會;特別要注意在成立新企業董事會時，應同時成立監事會，并保證董、監事負責人任期的一致性和能力的互補性，從而使得企業法人治理結構的要求深入人心，營造董事會與經營者主動接受監督的文化與理念，最大可能地避免“排異現象”的產生。對不依法成立監事會的企業，可考慮采取限期成立監事會，暫停國資委對企業重大事項審批等方式以進行約束。

在新時期強化董事會能力和職責的同時，監事會建設也應與之相適應。不僅需要加強與監事制度配套的外部環境治理，而且要制定各類相關制度并落實相應的保障措施。如對應公司董事會的職權和經營層的職權，應在《公司章程》中明確監事會的具體監督事項、股東大會對監事會的審議事項，明確了監事會主席可列席董事會、總裁辦公會等會議。在強化董事會審批權的同時，必須明確監事會的約束權，從流程上保證監事會知情權的落實，以增加監督的有效性。比如在董事會進行決策時，必須由監事會主席在董事會的報告上簽署知情意見后方可生效。在對企業推行外部董事制度的同時，推行外部監事制度。

2.推進“外派監事組成工作團隊”管理模式，整合監督資源。為保證日常監督工作的履行到位，監事會應與董事會一樣，在《公司章程》中明確它的法律地位、構成，作為法人治理結構的一部分同時在企業中設置，根據企業特點(如規模、性質與經營范圍)形成監事會工作團隊，在監事會工作團隊中，按照職代會的選舉程序，企業紀委書記進入監事會，組成內部監事，兼事會秘書由監事兼任。國有獨資企業應該根據規模和業務復雜程度形成不同的外派團隊模式:業務相對簡單或中小規模的集團可由1名外派監事會主席和2名外派監事組成外派團隊;業務復雜或規模很大的集團應由1名外派監事會主席和2名外派監事組成外派團隊。監事會人員構成上力求專業互補，同時要求監事會至少包括一名會計專業人士，確保監事會能有效獨立的履行職責。

針對監事會力量薄弱的現狀，結合監事會工作成效顯著的企業經驗，充分整合內部監督資源，將內控部門作為監事會的日常辦事機構。同時設立監事會專用電子郵箱和意見箱，廣泛收集基層員工對企業存在問題的改進建議。

3.健全工作規范，強化全過程監督。為了避免監事會受企業所限而不愿強化監督，建議明確規定監事會成員的薪酬方案由監事會制定，并提交股東大會審議通過。監事會人員的薪酬水平應和董事會成員的相匹配，不能過低。監事會成員的薪酬分成固定收入和變動收入兩部分，變動收入和監事會的工作質量緊密相關，定性定量相結合:如每年的各項報告和檢查的數量與質量，每年避免的企業損失，監事會報告和政府審計部門對重大問題發現的一致性、問題整改方案的有效性等。如果條件符合，考慮設立針對監事會成員的股權激勵機制，則更能提高監事會工作的積極性。

為確保監事會經費使用的充裕性和獨立性，建議參照董事會年度預算，并按適度比例制定相應的監事會年度經費預算，由監事會專款專用，避免監督方要由被監督方來審批費用的矛盾。為增強外部審計的獨立性，監事會對外部審計機構的聘任、審計費用和解聘等相關職責有參與建議權，可將內部審計機構的功能并入監事會，加強監事會對公司(事前、事中、事后)監控信息的知情權和審查權，增強監事會對過程監督的手段。

監事會在企業中發揮就近監督的優勢，通過列席參加會議、查閱報表、開展調研、專訪談話、實施質詢等方式對企業重大資產運作、財務情況、資產質量和經營者行為等進行全過程監督，并及時建議和報告。同時還應注意形成監事會學習機制，及時學習新的法律法規和政策，研究其他企業成敗，并形成《監事建議書》和《內控管理提示函》，送達董事、高管學習。

4.拓展監督成果運用范圍，提高監督成果質量。監事會要及時將監督檢查中發現的有關問題通過提醒函、座談會等適當方式，與企業或企業主要領導人交換意見，要求企業自行糾正或者整改;建立健全跟蹤了解機制，切實將需要處置的事項和整改問題落到實處同時可以根據工作需要，采取報告分類摘編形式，適當擴大閱讀范圍，為國資委領導以及更多的部門及時了解監督企業情況;可以通過座談會、研討會等形式，向有關監督部門通報情況，交流相關信息，切實提高考核評價的參與力度，可以將監督企業有關案例編輯成冊，增加主要行業經濟分析報告和監督工作簡報，報告不要求面面俱到，而是根據不同報告要求和報告對象，盡可能用數據表格和簡明的語言反映情況、揭示問題和提出建議。

5.強化能力建設，提高監管水平。首先，從定位來看，監事會是國有資產出資人代表，監事會成員是非觀念清、政治原則強，具有鮮明的黨性原則與良好的黨性修養。在對監事會人員的選拔和任用工作上應強調政治素養能力和大局觀念。同時要注重對任期內人員政治理論的學習工作，以保證工作有效性的“思想力”。其次，從作用上看，監事會工作是企業法人治理結構不可缺失的組成部分，從事監事會工作的人員要具備“六種能力”，即調查研究能力、綜合分析能力、溝通協調能力、應變與危機處理能力、學習與創新能力、語言與文字能力;同時在具體工作中能夠把握好“四個尺度”，即發現問題的靈敏度、分析問題的深度、揭示問題的尺度和處理問題的角度。監事會的人才建設工作要著重在“六種能力”與“四個尺度”層面加以考核與培養，以保證工作有效性的“戰斗力”。第三，從發展來看，監事會工作是企業長期發展的有效保障，監事會建設也要注重人才梯隊的構建。應該講人才建設與年輕干部培養相結合，或定點培養，有意識地培養“專職監事人才”;在選任董事長、總經理時，優先考慮由監事會工作經歷的人選，構建合理、可持續性的監事會人才庫，以保證監事會監督工作的“鮮活力”。

監事會工作是國有資產監督管理體制的重要組成部分，必須從企業法人治理結構高度認識，推進監事會建設。依據《公司法》與《企業國有資產法》等相關法律法規行事，明確監事會成員產權代表的身份;必須在《公司章程》中明確建立和完善企業法人治理結構和監事會在企業內部的地位。監事會工作的改進，必須要出資方、監事會與企業經營層協同努力，監事會工作要從出資人的角度思考問題，全過程監督，實現獨立性、針對性、及時性與有效性。

參考文獻:

1.韋增忠.建立和完善國有企業監事會的監督工作體系.會計之友，2008(14)

2.鄭海航，戚聿東，吳冬梅.對完善國有獨資公司董事會監事會及關系探討.經濟與管理研究，2008(1)

3.李靈英.淺談國資新體制下如何完善國有企業監督機制.科學之友，2008(5)

4.童海.進一步完善國有企業外派監事會制度的若干思考.珠江經濟，2006(10)

(作者簡介:楊光輝，上海建峰職業技術學院組織人事處處長，碩士，講師 上海 200000

(責編:若佳)